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报告错误 上市公司公告解读-第10章
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明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的
股份；
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2 ．关联人依据股东大会决议领取股息或者红
利；
3．关联人购买上市公司发行的企业债券；
4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易；
5．交易所认定的其他情况。
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动态信息解读
收购兼并
收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现
金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几
种：
（1）横向式收购 两家公司都是从事同一类
型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模
经济。
（2 ）纵向式收购 如果两家公司在合并之
前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原
本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司，
便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个
更具竞争力的水平。
（3 ）综合式收购 所收购的新公司，业务与
本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险，
可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。
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上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组，
在实施手段上可以分为两类：
一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上
收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大
股东甚至是最大股东的地位；
另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司
的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某
一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家
股，从而实现参股或成为最大股东的目的。
资产重组
上市前的资产重组和上市后的资产重组
上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限
公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分
立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设
置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上
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市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的
重新组合及公司经营规模的迅速扩大。
从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较
为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往
往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随
着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日
益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上
市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市
后的资产重组能否顺利开展。
内部重组和外部重组
按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为
内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司
内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的
资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市
公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的
资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借
壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一
家上市公司则属于典型的外部重组。
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政府主导型重组和市场主导型重组
政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力
量来引导重组行为，其优势在于：
第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间
内完成资产重组活动；
第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其
他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配
置；
第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下，
由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和
功能的发挥。
然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组
过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符
合上市公司的最佳决策和长远发展规划。
市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场
力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎
配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优
化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用，
特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大；
三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导
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型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行
业、跨地区的资产重组。
股权转让
股权转让是资产重组的最主要方式。
股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于
法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也
低。
上市公司的控制权转移必然带来董事会及经营
者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在
原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实
现借壳上市。
资产置换
资产置换是上市公司用不良资产或不产生效
益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司
的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股
股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类
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有：存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长
期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产
则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与
置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说
政府行为比较严重。
例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实
业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发
新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出
上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多
的绩差上市公司所采用。
整体收购兼并和受让股权
整体收购兼并和受让股权是上市公司采取的一
种普遍的资产重组方式。
整体收购兼并虽然使得目标公司成为上市公司
的分公司或全资子公司，上市公司可以在不受任何
干扰的情况下对目标公司进行改组，但是其缺点是
并购的成本很高，即投入的资金量较大。这种资产
重组方式主要适合于上市公司要获得目标公司的土
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地或大规模地改组目标公司。这要求目标公司的规
模小，从而所需的并购资金不多。
受让股权是上市公司根据股权协议价格受让其
它公司（主要是非上市公司）的股权，从而成为非
上市公司的控股或第一大股东。原有的控股或第一
大股东希望上市公司入主后能够使公司的经营业绩
发生变化，产生脱胎换骨的重组效果；上市公司入
主的主要目的在于实现自己的投资价值，即通过注
入资金或改善企业的经营管理来发展公司。
一般原有的大股东往往保留一部分股票，希望
公司业绩好转后可以获得收益；这也有利于上市公
司与其在公司的经营管理上保持一致。。
二级市场并购
二级市场并购是并购公司通过二级市场收购上
市公司的流通股，成为上市公司的控股或第一大股
东。一般来说业绩差的上市公司是并购公司的主要
目标，但在我国只有沪市的5 家公司即延中实业、
兴业房产、飞乐股份、爱使股份和申华实业所发股
票 100％流通，这使它们成为二级市场上的目标公
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司。由于在二级市场上的并购成本远远大于股权协
议转让。因此，二级市场的并购并不会成为公司广
泛采用的资产重组方式。
公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立
合并协议，依据法律和法规的规定，而组成一个公
司的法律行为。简单地说，即两间或以上的机构协
议共同经营彼此业务，或互通有关信息、资产或网
络，将双方业务合而为一。
根据我国《公司法》第一百八十四条规定，公
司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
1．吸收合并：也叫存续合并，它是指两个或两
个以上的公司进行合并时，其中一个公司存续，另
外一个或一个以上的公司被解散而不复存在。
2 ．新设合并：又称作创设合并。它是指两个或
两个以上的公司同时解散，在此基础上另行合并创
立一家新的公司。
合并，一般还可分为垂直式合并、横向式合并
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和分布式合并。
（1）垂直式合并 即合并双方在业务上是互
补不足的。例如一间公司的业务主要从事制造生产
原料，或将物料加工成半制成产品；而另一间公司
则主要是完成产品，并负责把制造出来的产品零售
或批发。假若它们合并，便属于垂直式合并，除可
减低成本外，更可减少向外依赖，故较少受到生产
原料涨价或零售、批发价波动的影响。
（2 ）横向式合并 即合并双方的业务性质很
相近，例如银行间的合并。透过这种形式的合并，
合并双方的公司变相成为盟友，市场占有率亦会因
而扩大。假如其中一方的公司拥有独特的技术或产
品，另一方的公司或有机会通过合并向该公司引入
这些技术或产品。
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