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安禄山命令万余同罗、奚、契丹、室韦骑兵为前导，数千铁骑在后，开始对唐军发起进攻。在震地响的马蹄声中，叛军骑兵越来越近。唐军士兵紧张地看着前面如飞的骑兵，他们象潮水般向自己涌了过来。已经可以看到叛军骑兵们的脸，可以听到他们发出“呜呃”声，箭雨开始飞过来。没有受过训练的唐军士兵正在努力压制着自己的恐惧。
当叛军骑兵拔出雪亮的马刀时，有少数的士兵再也受不了，放下兵器，脱离队伍，开始向后跑。这对士气的打击是非常严重的。许多对的士兵开始犹豫了，是战还是逃？当叛军骑兵冲进唐军，开始斩杀前面的唐军士兵时，唐军士兵终于开始成队的逃跑了，开始是数百人，最后数千人，最后是全军大溃逃。
望着潮水般逃跑的唐军，封常清如同掉进了冰窟，“兵败如山倒呀！”
封常清没有灰心，又组织残兵败将抵抗叛军，但是这一次比上一次溃败的更快，封常清终于明白了，自己这支豆腐军队是不可能战胜安禄山叛军。
在十二月二十三日，河南尹达奚珣已经向安禄山献城投降，洛阳落入叛军手中。封常清只好退至陕州（今三门峡市）。
在陕州，封常清组织了最后一次抵抗，叛军铁骑在叛将崔乾祐的指挥下，把唐军冲地七零八落，溃不成军。封常清没有办法，只好退回长安的最后一道防线－潼关。
在路上，封常清碰到了领兵前来的高仙芝。封常清对自己的老上司说道：“属下在东都连日苦战，叛军的锋芒锐不可挡，而我等几无可战之兵。现潼关天险无兵把守，如果让叛贼突入，则长安危矣！陕州无险可守，不如收兵据潼关再抗敌。”高仙芝听完了封常清的整个介绍，明白这是目前最好的选择。
高仙芝下令打开太原仓，把库中的缯布全部分赐给将士，并放火焚烧了仓库，然后率兵向潼关方面撤退。中途遭到了叛将崔乾祐率军追击。官军几乎是一触即溃，“甲仗资粮委于道，弥数百里”。
高仙芝和封常清率残军回到了潼关，立即整顿兵马，修缮关防，准备石木，积攒粮草。士气也开始慢慢地恢复了。
叛将崔乾祐率军追至潼关前，攻打了几次，都被官军据险击退。见无法取胜，崔乾祐只好引军回陕州驻扎。而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。
这时，监军内侍边令诚跳了出来，要求同高仙芝一起侵吞朝廷发下来的粮饷，并派兵护送其财物回京。在陕州时，边令诚曾要求多分缯布，被高仙芝拒绝。在退回潼关的途中，边令诚又要求高仙芝派军士保护自己的钱财先行，又被高仙芝拒绝了。
看到边令诚再三以私事相托，平时与其关系不错的高仙芝不由大怒，厉斥道：“时值朝廷危难之际，公不以国事为重，却时时私利在先，如何面对皇恩？”边令诚不由恼羞成怒，拂袖而去。
安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，只用了短短的三十五天时间。在这段时间内，已控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。其时，朝廷从各道征集的兵马尚未赶到长安，西京守备空虚。但是安禄山进入洛阳后，忙于做登基称帝的准备，减弱了攻势，给了朝廷以喘息机会，各道援兵渐渐云集长安，加强了守备。
新任朔方节度使郭子仪于十一月二十六日抵达单于都护府后，击败叛将高秀岩，收复了静边军（山西右玉）。十二月十二日，叛将薛忠义率兵反扑，郭子仪派兵马使李光弼和左武锋使仆固怀恩等人分兵进击，大破薛忠义，斩杀叛将周万顷，坑杀叛军骑兵七千余人，获得了唐军开战以来的第一场胜利。
而此时的唐皇，已经被各地的败报弄得几乎发狂。而前段日子还在安慰唐皇，叛乱几日内就会平定的杨国忠，也收起了那套“只是安禄山本人造反，其部下士兵不是心甘情愿的”厥词。
边令诚回到朝中，向唐皇进馋道：“封常清常四处宣扬叛军强大，动摇军心；高仙芝更是无故弃地数百里，而且克扣军粮物资。”心烦意乱的唐皇不由勃然大怒，立即让边令诚持诏回潼关，并领百名禁军去处决高仙芝和封常清。
边令诚来到潼关，封常清正在督促士兵修缮城墙，准备器械。见到边令诚率人过来，不由对这个老熟人笑道：“边大人，这几日去哪里发财去了？”谁知边令诚翻脸便说，“奉诏处决罪将封常清！斩了！”可怜封常清还没明白怎么回事，就身首异处。
边令诚命人抬上封常清的尸体，来找高仙芝。
高仙芝正在训练军士，见边令诚率人抬着一具尸首过来，不由大惊。边令诚冷笑道：“高将军，你也有圣恩！”
跪听完边令诚宣布的罪状，高仙芝明白了，不由惨笑，“原来如此，想不到你因私忘公到了如此地步！”
高仙芝站了起来，对围在周围的军士们大声说道：“退兵失地是我之过，但人力不可抗拒！但是说我贪墨军粮，克扣士兵，我死也不认！天、地、三军都在，可以证明我的清白！我若有罪，你们可以说；我若无罪，请为我喊冤枉。”
数万军士将领同声齐喊：“冤枉！”喊声惊天动地。边令诚不由大惧，厉声对高仙芝说道：“有诏在此，高将军敢同安贼否？”
高仙芝不由泪流满框，仰天长笑，“我高仙芝世受皇恩，戎马一生，为天子镇守西垂，功业如此，不敢居傲。今你有圣上诏书，君臣之守，高虽高丽人，不敢轻忘。已身为唐臣，岂能行安贼猪狗之事。”
高仙芝对众部下军士言道：“今国事艰难之时，请诸位念及君恩，不要轻弃西京门户要地。高某派托各位了！”说完，高仙芝朝诸人作揖行礼，众人拜倒大哭。
高仙芝走到躺在芦席上的封常清的旁边，不由大悲，当年如何结识封常清的一幕幕回荡在高仙芝的脑海里。
当时自己刚任安西都知兵马使，节度使夫蒙灵詧门下的封常清见自己多有战功，也想成为自己的随从，便慷慨激昂地投书一封，毛遂自荐。但常清的形象实在是差，不但身材细瘦小，而且还斜眼、脚短跛足。自己见到后，嫌他相貌丑陋，不愿接受。第一天失败后，常清没有灰心，于第二天再来投书。自己只好推辞道：“吾随仆已足，何烦复来！”常清听后大怒，说道：“常清慕公高义，愿事鞭辔，所以无媒而前来，何见拒之深乎？公若方圆取人，则士大夫所望；若以貌取人，恐失之子羽矣！”尽管如此，自己还是没收留他。从此，常清就早晚不离自家府门，等我出入，如此数十日，我实在拗不过他，只好收留了他。
那是天宝初年，达奚诸部叛乱，从黑山以北，直到碎叶城（又称素叶城、索虏城，在今俄罗斯伏龙芝市北楚河南岸楚伊斯阔叶附近），唐皇诏令节度使夫蒙灵詧前去平叛。夫蒙灵詧派我率二千精骑自副城向北，直至绫岭下邀击叛军，当时常清也随在军中。达奚部因行军劳顿，人马皆疲，尽为我军所杀。常清在帐中私下写好捷报，捷书中详细地陈述了我们如何“次舍井泉，遇贼形势，克获谋略”。我想说的，都让常清给写完了，这事让我大吃一惊。回军后，节度使夫蒙灵詧设宴犒劳。我让常清去奴袜仆服带刀，也来参加宴会。判官刘眺、独孤峻等人争着问我：“前者捷书，谁之所作？副大使幕下何得有如此人。”我告诉他们：“即仙芝仆人封常清也。”众人闻后皆惊，便求我请常清入坐，大家互相谈话，谈得是那么投机，好象都是旧相识似的。从那以后，常清在安西就算出名了。
他跟我打了多少仗了，小勃律，吐火罗，多少死地险境我们都闯过来，看来在这潼关，却是我们的末途了！
高仙芝抱着封常清的尸体，笑道：“您是我举荐的，又代我为节度使，你我十几年兄弟，现在一起死，难道不是命吗？”
高仙芝万念俱灰，大脑一片空明，此时，在康居城时刘镇宇跟他说的一席话，突然象过电一样闪进自己的脑海。“原来如此，大将军呀！哈哈！”高仙芝不由地明白了，便招手叫一名心腹上来。边令诚见此欲阻拦，高仙芝大怒道：“你有圣诏，我也决意受旨，你何必相逼太甚！”边令诚顿时后退不语。
高仙芝解下自己的佩刀，交给心腹，嘱咐道：“此刀是秦王、骠骑大将军赠我的宝刀，你拿去在长安等候，我料他定会回师勤王。你持此刀去见他，他必会知道的。你替我转达几句话给他，”此时，刘镇宇附耳在心腹耳边低语几句。
说罢，高仙芝摇摇头，“可惜呀，可惜呀！”，引颈就死。
高、封一死，唐皇又有些后悔，谁可领兵据敌呢？思来想去，想到了河西、陇右节度使哥舒翰卧病在长安，他素有威名，而且和安禄山不和，是镇守潼关的不二人选。
开始哥舒翰不愿领命，但是君命难违，只好抱病上任。
在潼关，聚集了号称二十万之众的各地部队，哥舒翰有病不能亲自处理军务，于是命令行军司马田良丘代理，田良丘又命令王思礼统骑兵，李承光统步兵，二人又不和，军令不一。
由于潼关兵马混杂，有陇右、河西调回来的部分镇军，更多的是关中及其它诸道多年不经战事的府兵。他们大多数人心涣散，士气低落，而且还时时出现逃兵。
哥舒翰治军素严，他下令将逃跑士卒尽数处死，人头悬于辕门。他还严令田良丘、王思礼、李承光等人，严加训练士卒。在哥舒翰的压力下，各将官用皮鞭、酷刑迫使士卒苦练行伍。潼关士气进一步低落。
河北道平原郡太守颜真卿与此前诈降的堂兄、常山太守颜杲卿于天宝十四载（公元755年）十二月十八日联合起兵，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，河北十七郡又先后归顺了唐廷。安禄山正率军进攻潼关，行至新安，听说河北形势吃紧，马上返回洛阳，命史思明、蔡希德各率万余人进攻常山。天宝十五载（公元756年）正月八日，史思明攻破常山，叛军纵兵屠城，颜杲卿被擒，被送到洛阳杀害，河北各郡又相继陷落。
天宝十五载正月一日，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。
二月，李光弼、郭子仪先后出兵井陉，连败史思明，斩敌四万人。四月九日，郭、李在常山会师，唐军兵力达到十余万，形成了对河北叛军的优势。四月十一日，郭、李与叛军战于九门，唐将浑ê罄匆渤晌瞥淮┯谡笾猩渖迸呀盍⒔冢凭科笳瘢匪济鳌⒉滔５麓蟀芏印Ｌ凭宦纷坊鳎匪济鞅黄韧耸夭┝辍Ｊ匪济骷诠淌兀凭コ鞘詹幌隆�
五月，郭、李撤围还常山，史思明率数万人马追赶。郭子仪选骁骑五百人，边走边轮番诱战，经过三天抵达行唐，叛军疲惫，只好后退。郭子仪乘机回军反击，击败史思明。安禄山得知河北兵败，即命蔡希德率兵二万还救史思明。又命范阳守将牛廷玠发范阳等郡兵万余人南下配合。史思明收集散亡士卒，与援军合兵五万余人，其中有同罗、曳罗河精骑万人。
郭、李进至恒阳，史思明又率军赶到。郭子仪深沟高垒，采取疲敌战术，白天耀兵扬威，夜晚偷袭，使叛军人困马乏。