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阎温被抓了回来，马超见了赶紧替他解绑绳，对他说：“今成败可见，足下为孤城请救兵而被抓，想行大义又如何做到？如果听我的，你对城里说外面没有救兵，应当是转祸为福的计策。不然，现在就杀了你。”
阎温假装答应，马超命人把阎温带到城下，阎温对城上大声呼喊：“大军不过三日就到，大家要坚持呀！”城中一听群情激昂，有人高喊万岁。马超大怒：“你不想活命了吗（足下不为命计邪）？”阎温不理他。
马超开始倒没杀阎温，还想诱降他，但每次都遭到阎温的谴责。阎温最后还是被杀了，他临死前曾说：“事君就要死无二心，让我说不义之言，我岂能苟且偷生？”
阎温对城里说大军三天就到，这只是激励大家的话，事实上他也不知道大军什么时候到。城里又守了几天，实在没法守下去了，包括刺史韦康在内，都有了投降的打算（州遣别驾阎温循水潜出求救，为超所杀，于是刺史、太守失色，始有降超之计）。
杨阜竭力劝说：“杨阜等率父兄子弟以义气相激励，至死也没有二心，当年田单守城也不过如此。现在放弃马上就能得到的功劳，陷于不义的名声，我宁愿以死相守！”杨阜说到激动处，不禁大哭起来。
但是，韦康等人还是决定投降，他们打开城门，迎接马超入城。马超于是在冀县建立了基地，自称征西将军，兼任并州牧，负责处理凉州一切军政事务（督凉州军事）。
马超让杨昂把韦康等人杀了，把杨阜的堂弟杨岳抓了起来，但奇怪的是，对于杨阜却没有深究，这为杨阜展开复仇行动创造了条件。
杨阜想报仇却没有机会（阜内有报超之志，而未得其便）。后来，杨阜的妻子去世，他以丧假为由离开冀县。杨阜有个表兄叫姜叙屯兵在历城，此地位于冀县以南，在前往武都郡的方向上。
杨阜在历城与姜叙相见，并拜会了姜叙的母亲。杨阜就把此前在冀县的事跟表兄说了，言谈之中很是悲切（说前在冀中时事，欷悲甚）。姜叙的母亲听到了他们的谈话，被杨阜的义气所感染，支持儿子参加杨阜的计划。皇甫谧所著《烈女传》一书对姜叙的母亲专门有过记载。
这样，杨阜牵头，姜叙又找来同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信等人，以及武都郡人李俊、王灵等，约好共同讨伐马超。
姜叙还派堂弟姜谟悄悄潜进冀县，设法联络上仍在关押之中的杨岳，还联络了梁宽、赵衢、庞恭等人，在冀县城内秘密结盟。
建安十七年（212年）九月，杨阜和姜叙在历城与冀县之间的卤城起兵，马超听说后亲自率兵讨伐，这正是杨阜、姜叙想看到的结果。
马超一走，赵衢、梁宽等人立即把杨岳解救出来，利用杨岳在冀县的影响力，很快控制了县城。杨岳下令关闭冀县城门，杀了马超的妻子儿女。事情好像很容易，其实这是长期准备的结果，而关键人物是赵昂以及他的妻子王氏，这一点在正史中没有记载，在皇甫谧所著的《烈女传》有详细记述。
赵昂就是杨阜、姜叙找来结盟人中间的一个，《烈女传》说他当过县令，后来是刺史的军事参谋（参转军事），他的妻子叫王异，当时夫妻俩居住在冀县。马超攻打冀县，赵昂积极守城，妻子王异也力所能及地参加了守城。韦康想投降，赵昂也进行过苦劝，但韦康不听，冀县为马超所占。
马超想拉拢赵昂为己所用，但又不完全信任（欲要昂以为己用，然心未甚信）。马超的妻子杨氏听说王异不一般，就主动前来相见。王异知道丈夫已秘密参加了图谋马超的行动，为了赢得马超的信任，她也主动接近杨氏，最终获得了杨氏的信任。通过马超的妻子杨氏这层关系赵昂也得到了马超的信任（昂所以得信于超，全功免祸者，异之力也）。
马超攻打卤城，遭到杨阜、姜叙的抵抗。杨阜亲临一线，身上先后负了五处伤，本族子弟也有七个人战死。在他们的拼死抵抗下，马超无法得手。
马超想回兵，但冀县已经易主。马超走投无路转而偷袭历城，据《烈女传》记载，马超的人马开到历城，城里居然认为这是姜叙等人回兵，没有任何防备，马超轻松地将历城占领，抓到了姜叙的母亲。
马超想用姜叙的母亲作筹码与杨阜、姜叙谈判，姜母痛斥道：“你这个背弃父亲的逆子，杀害守君的贼人，天地岂能容你，不早点去死，还有什么面目活着？”姜母就是故意要激怒马超，然后求得一死。马超大怒，果然把她杀了。
后来马超无可奈何，下令一把火烧了历城，之后由武都郡进入汉中，向张鲁求救去了。
第二年（214年）春天，马超从张鲁那里借了一些人马，重新杀回来，试图夺回凉州，姜叙迅速向长安的夏侯渊求救。有人建议夏侯渊先向邺县汇报后再做行动，但夏侯渊认为长安到邺县来回四千里，等接到命令时，姜叙那边肯定坚持不住了（公在邺，反覆四千里，比报，叙等必败，非攻急也）。
夏侯渊说得没错，但这个想法为何不出现在一年前？去年春天，马超围攻冀县，前后长达八个月之久，夏侯渊居然没有任何反应，这是一个很费解的谜。
这一次夏侯渊行动很快，他让张率五千人先出发，从陈仓（今陕西宝鸡）入凉州，他自己督运粮草紧跟其后。
张过了陈仓，在渭水上游遇到马超所部，马超率领由氐人和羌人组成的联合兵团共数千人来攻张。但仅刚一接触，马超就败了下来，等夏侯渊大军开到，原来表示效忠马超的凉州西部各县全部投降。
马超无奈，只得再次逃往汉中，从此不再做反攻凉州的打算。
至此，包括汉阳郡、武都郡、安定郡、陇右郡等在内的凉州大部宣告平定，对曹操来说，这是一个意外收获。为表彰此战有功人员，曹操以朝廷的名义连封十一个人为侯。作为第一功臣，杨阜自然在封侯之列，曹操准备封他为关内侯，但杨阜却上表辞让。
曹操对此表示不接受，亲自给杨阜写信要他接受。杨阜后来担任过益州刺史、金城郡太守、武都郡太守等职，曹丕继位后到朝廷任职，担任过将作大匠、少府卿等职，以直言恳谏著称。刘晔评价他有“公辅之节”，陈寿评价把他跟汉初名臣汲黯相提并论，称他“刚亮公直，正谏匪躬”。
【七、设立雍州】
马超跑了，但韩遂还在，凉州还不算完全平定。马超第二次起事，自始至终没有看到韩遂的影子，他还在凉州吗？
答案是：直到建安十九年（214年），韩遂一直都在凉州。
渭南大败后，韩遂也逃到回了凉州，在金城郡（今甘肃兰州一带）附近活动，和马超相比，他的斗志不那么强，还始终抱着有朝一日与曹操和解的幻想，但又觉得不那么切合实际，在马超积极活动进行反攻的时候，韩遂虽然没有反对，但态度一点都不积极。
阎行的事前面做过交代，他的父亲还在邺县。大约在马超第二次起事之后，已身在邺县的曹操终于忍无可忍，下令将卫尉马腾以及包括马腾两个儿子在内的马家数十口全部诛杀，一同被杀的，还有韩遂的儿子。
曹操没杀阎行的父亲，只是把他关了起来。据《魏略》说，曹操亲笔给阎行写了一封信说：“我看韩遂的所作所作，十分可笑（观文约所为，使人笑来）。我前前后后给他写了不少信，信中无话不讲，到了这种地步还如何忍耐？你的父亲知晓大义，目前很平安（卿父谏议，自平安也）。即便如此，牢狱那种地方不是赡养父母的只所（牢狱之中，非养亲之处），况且我也不能长期为你赡养父亲呀。”
曹操给阎行说得很明白，他的父亲不会有生命危险，但不能等得太久。韩遂见曹操不杀阎行的父亲，担心阎行有二心，于是强迫阎行娶了自己的女儿（闻行父独在，欲使并遇害，以一其心，乃强以少女妻行）。韩遂让阎行担任西平郡太守，在那里发展势力。阎行却趁机向韩遂发起进攻，但是没有取胜，带领家人逃往东方，后来见到了曹操，曹操封其为列侯。
据《魏略》说，阎行向韩遂发起攻击时，韩遂彻底伤心了，他对另一个叫成公英的心腹说：“大丈夫遇到危难，祸患的根源居然从婚姻开始！如今连亲戚都要背叛我，人马又少，看来只能从羌中向西南去投奔蜀地了。”成公英劝他：“将军兴兵数十年，现在虽然遇到挫折，哪能放弃自己的门户投靠他人？”韩遂说：“我年纪大了，你有什么办法帮我（吾年老矣，子欲何施）？”成公英说：“曹操不可能亲自从远方赶来，这也就是姓夏侯的主事而已。夏侯的人马追不上我们，又不能在这里久待，我们暂时在羌中修养修养，等待他离去，然后聚集以前的人马，我们还会有所作为的。”
韩遂接受成公英的建议，带随从男女数千人到羌人那里，由于他向来对羌人很好，羌人愿意保护他。
这时大约正是马超自汉中杀回、夏侯渊率军救援姜叙的前后，后来马超再次败走，而夏侯渊大老远来了一趟，什么都没干，有点不甘心，想顺便把韩遂收拾了。
据《三国志夏侯渊传》记载，当时韩遂驻扎在汉阳郡冀县以北的显亲，夏侯渊发起攻击，韩遂不敌逃走，夏侯渊缴获了不少韩遂的辎重粮草，同时展开追击，一直追到略阳城，此地在显亲县东北方向不远。
对于下一步行动，夏侯渊手下诸将有不同意见，有的认为应该攻击略阳，有的认为应该攻击兴国的氐王。夏侯渊认为韩遂人马虽然不多，却都是精兵，而兴国城池坚固，不能立即得手，所以应该攻击长离一带的羌人（以为遂兵精，兴国城固，攻不可卒拔，不如击长离诸羌）。
夏侯渊的判断是，直接攻打略阳不划算，而韩遂部下与长离诸羌关系密切，很多人的家眷都在长离，攻击那里韩遂必救无疑，在运动中可以找到消灭敌人的机会（救长离则官兵得与野战，可必虏也）。夏侯渊留下人守辎重，自己率轻兵直趋长离，韩遂果然率部来救。这时，敌众我寡，诸将看见有点担心（诸将见遂众，恶之），想结营与敌人打持久战。夏侯渊说：“我们辗转千里，士兵们已经很累了，再修筑营垒，士兵会更疲惫。敌人虽然很多，没有什么可怕的（贼虽众，易与耳）。”
夏侯渊下达攻击令，为了鼓舞士气，他亲自擂鼓，曹军将士个个用命，最后大败韩遂军，缴获了敌人的指挥旗，之后得胜而回，又攻克略阳。长离和略阳得手后，夏侯渊又率军进攻兴国，一直驻扎在兴国的名叫千万的氐王逃奔至马超处。夏侯渊又转击高平的屠各族首领，把他们打败，缴获不少粮谷牛马。
在陇西郡有一个地方叫罕，位置大约在今天甘肃省临洮以西，这里有个叫宋建的人，趁着凉州大乱，自称“河首平汉王”，任命了丞相等官员，像袁术那样做起了土皇上，已割据长达三十余年。曹操下令夏侯渊趁着连克马超、韩遂以及众氐王、羌王、屠各王的声威，远击罕。
夏侯渊率张深入陇西郡，灭掉了宋建的独立王国，同时渡过黄河上游，进入小湟中一带，黄河西岸各羌族部落全部投降，陇西也宣告平定。
曹操专门向夏侯渊发来了嘉奖令：“宋建作乱三十�