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可不能给一八○师抹黑呀！再说咱五十九军没有一个孬种，刘振三可不能给军长给五十九军抹黑呀！我来晚了，你们都把鬼子杀光了，嘿嘿，我杀啥！？”
张自忠心里在暗笑，可脸却绷得紧紧的：“好吧，我正告诉你们师的人，去‘抓’你归队哩。我告诉他们，你再不归队，就要军法从事。你既然赶来了，那你归队吧！要是这一仗你刘振三给我装了熊，看我不扒了你的皮！”
“是！”刘振三敬了个礼，“俺刘振三的皮不会让你扒掉的。”
当时，除临沂正面之敌外，汤头有敌人的兵站；柳树头、沙岭子有敌人，数目不详；大太平、小太平、李家太平、许家太平，共有敌人数百名；停子头有敌人200余名，陈家太平有敌人数百名，停子头至临沂东关外附近村庄都有敌人，数目不详。
一一四旅旅长董升堂建议说：“现在敌人在临沂城与庞军作战，我军不宜参加临沂城的战斗，应采取古人‘围魏救赵’的战术，直捣敌后方策应源头汤头镇，使敌人腹背受敌，临沂之围自解。”
他们计划向敌人发动攻击，却不料敌人倒先动手了。
13日，日军第二集团军司令官西尾寿造命令第十师出击大运河以北的中国军队，第五师迅速攻占临沂，尔后进至峄县附近，以策应第十师作战。因此，板垣加紧了攻势。
张自忠正召集全军营以上军官部署作战方案，突闻东方传来剧烈炮声。日军已由余村方向向庞军炮击，随后步兵在炮火掩护下发起猛攻，庞军难以抵挡，日军逐渐向临沂接近。
张自忠立即命令各级指挥官回营准备。
如何应付目前的局面，张自忠与参谋长张克侠紧急商量后，与庞炳勋接通电话。张自忠道：“庞军团长，我就不直接增派援军了。贵军可以徐徐后撤，诱敌深入。这样日军的右侧翼就暴露在五十九军的正面，对我们是有利的。”
庞炳勋采纳了张自忠的意见，一边抵抗，一边徐徐退却。
当晚，日军先头部队已进至芝麻墩、兰墩和宋家埠一带，距临沂城仅三公里。
13日下午，胡定芬及《扫荡报》记者张剑心、《武汉日报》记者李君齐到五十九军军部采访。话题自然离不开眼前这场大战。
张自忠兴致勃勃地对他们说：“很感谢你们到前线来。部队上知道有新闻记者在前线，都很紧张。这比中央派来督战官的效果还来得重大呢！”
记者们请他预测战役的胜负。张自忠很坦率地回答：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强，不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
吃过晚饭，张自忠催促三位记者离开：“这里明天就要打仗，你们赶紧回临沂城去。”
张自忠的表情很严肃、悲戚，突然冒出一句：“我希望这次在沂河战死！”
这话使三个记者很吃惊。尤其是胡定芬，这已是短短一个月中他第二次听见张自忠说“死”了。
大家都只能在心里为张自忠祈祷平安。
经过紧张部署，到13日午夜，五十九军各旅都已进入阵地，具体部署为：
三十八师（缺一一四旅）为左翼，沿角沂庄、曲坊、白沙埠、朱潘、余粮、小安子等村展开，攻击目标左起汤坊涯、白塔，右至沙岭子一线；一八○师为右翼，展开于宋王庄、北十里堡、谢家宅、邵双湖一线，左接三十八师沙岭子，右至柳杭头，攻击目标为停子头、郭太平、徐太平。全军正面攻击战线达十余公里。
三十八师一一四旅配置于刘家湖附近，担任军预备队。
军部设于距临沂城东六公里的南曲坊村。
14日凌晨3时左右，左翼三十八师经船流、朱家棚，右翼一八○师由诸葛城、大小姜村，同时偷渡宽百余米、水深及膝的沂河，悄悄地抢占了东河岸。4时正，五十九军左右两翼分数路向日军右侧背发起了雷霆万钧的攻击。
左翼三十八师，是五十九军的主力，承担着主攻任务。其中李致远的一一三旅主力向汤坊涯、董家官庄的敌人发起进攻，同时以一个营抢占郝沂宅子及茶叶山高地，掩护师的主攻；李金镇的一一二旅为主攻部队，全力攻击日军沙岭子主阵地，并与一八○师取得联系。经过勇猛冲杀，三十八师一举攻占张家庄、解家庄和白塔村。但板垣第五师团毕竟不愧为日军精锐，他们反应十分迅速，立即停止了向庞炳勋部的攻击，调集主力部队和几乎全部飞机、坦克向五十九军发动凶猛反击。双方展开大混战。你来我往几个回合，三十八师伤亡惨重，被迫放弃刚刚夺来的阵地，退回沂河西岸。
张自忠十分震怒，当即下达手令，将作战不力的一一二旅旅长李金镇撤职，令新兵团团长李九思升任旅长，并令其准备再次渡河向敌攻击。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（5）
右翼一八○师，以张宗衡的独立第二十六旅为主攻部队，其中崔振伦第六七八团主攻停子头、张方海第六七六团对柳杭头之敌实施警戒。独立第三十九旅祁光远部为师预备队。
战斗发起后，六七八团秘密接近停子头，然后从西、北两侧直插村中，与敌展开肉搏战。顿时村中杀声震天，火光四起。我军虽遭很大伤亡，仍高声喊杀，与敌逐房逐院争夺，战况空前惨烈。激战到午后4时，守敌700余人被我消灭过半。残敌无力抵挡我猛烈进攻，只好向停子头以北的郭太平、王太平和徐太平逃窜。六七八团乘胜追击，日军利用民房顽抗，并派200多名日军赶来增援。
张宗衡旅长令六七六团团长张文海率两个营冲杀上来，增强了攻势。15日，一八○师收复了徐太平、王太平和郭太平，并就地构筑了工事，与敌人展开对攻。
张自忠到一八○师督战。
退回河西的三十八师稍事整顿后，14日下午再次渡河向日寇发起攻击。
为增强攻击力量，张自忠还令一八○师六七八团调回沂河西岸，加入反攻行动。
三十八师一一三旅渡河以后，以迅速的攻势，攻克了汤坊涯。一一二旅则对日军坚固阵地沙岭子再度发起强攻。紧靠沂河东岸的沙岭子村很大，房屋分散，日军沿河构筑了许多据点。村的正西方是一片沙滩，一一二旅无法隐蔽接近敌人。但官兵们不顾一切发起冲锋，与守敌展开殊死争夺。从朝至暮，伤亡官兵五六百人，仍未取得进展，配属一一二旅作战的一一三旅二二六团第六连官兵全部战死，村前的沙滩上，尸首堆积成丘，河水变赤。
由于日军腹背受敌，集中主力对付生力军的五十九军，四十军正面日军兵力大减。庞炳勋抓住时机，以主力向日军侧背发起攻击，居然获得一定战果，14日夜占领独树头、相公庄。15日，一一五旅攻占黄家庄、柳杭头以南一线。第一一七旅进到西沙庄、郑家寨子一线。
15日夜，阵地上沉寂下来。谁也没有料到，这是敌人的阴谋，诡计多端的板垣此时正在策划一个以攻对攻的行动。他调主力4 000人，由沙岭子以北三十八师两个旅的结合部偷渡沂河，占领了毛官庄对面的河西渡口。然后在十几架飞机的配合下，突然对五十九军后方的崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台一线发动猛攻。五十九军后方留守部队寡不敌众，奋力抵抗，但苗家庄、钓鱼台还是被敌人所攻占。张自忠急调三十八师主力撤回沂河西岸打击日军。
尽管五十九军攻击不够顺利，但他们浴血奋战仍予日寇以沉重打击。从缴获的日军信件、日记中得知，经两日夜激战，日军伤亡惨重，搬运伤兵之人车持续不断。
16日晨，渡河西犯的日军，已增至5 000余人，并出动飞机20多架，坦克十多辆及步兵炮、野战炮40多门，向刘家湖、茶叶山、船流、郝沂宅子发动大规模进攻。河西我军兵力薄弱，处境十分严峻。
守卫刘家湖的二二六团第十连以寡敌众，拼死奋战，全连殉国。
张自忠根据战局变化，立即将兵力作了调整：以三十八师一个主力团固守茶叶山、郝沂宅子高地，阻击河东进犯之敌，不惜牺牲，坚守茶叶山高地，以为军的后方支持点；驻石家屯的军属骑兵营，协同该地步兵，由新河村进击河东，袭扰敌之后背，牵制日军兵力；三十八师留河东部队全部撤回，以加强茶叶山沿河阵地的防御；军总预备队一一四旅投入刘家湖、茶叶山作战；其余部队均集结于余粮村、小安子以南地区阻止敌人继续西犯。
一八○师攻占的河东村庄全部放弃，将兵力撤回河西。其中独立三十九旅祁光远部，以第七一五团刘照华部占领诸葛城，用火力严密封锁苗家庄的敌人，使其不能再向外扩展；第七一七团艾明纲部守卫诸葛城以东的洪福寺，以火力侧击钓鱼台、苗家庄的敌人，并占领沿河阵地，以防沙岭子之敌再渡河西犯；独立第二十六旅集结于邵双湖以北，随时准备策应三十八师同刘家湖方面之敌作战。
军部驻朱潘，三十八师师部驻小安子，一八○师师部驻邵双湖，无命令不准后撤。
五十九军调整完毕后，战事重心转到河西，敌我双方在这里展开了战役打响以来最为惨烈的战斗。茶叶山、刘家湖战斗尤为激烈，阵地几次失而复得形成拉锯。钓鱼台、崖头、石家屯、苗家庄也成为争夺之焦点。
一一三旅二二六团在刘家湖村外与敌争夺了一天。黄昏时分，日军突入村内，占领了村东，我军仍据守村西。入夜，张自忠又令二二七团投入战斗，双方往来冲杀，激战通宵，村中积尸数百具，战至天明，仍各占其半。
茶叶山的争夺战更是激烈。固守茶叶山的三十八师二二五团第七连，面对数倍于己的敌人，前仆后继，殊死战斗，直至全部壮烈牺牲。16日上午，茶叶山失守。
日军占领茶叶山后，在山下构筑了防御工事，派一个加强连驻守。茶叶山半山腰有一座小庙，山顶有一个大碉堡，形成易守难攻的防御结构。二二七团于黄昏后向高地发起攻击。团长杨干三命炮兵集中轰击小庙和山顶，先将敌人火力钳制住，同时命令步兵向山脚之日军发起猛攻，攻克第一道防线后，命令炮火集中轰山顶，趁机歼灭半山小庙之敌。二二七团采用这种层层推进法终于将茶叶山夺回。但该团在立足未稳之际，日军突然猛烈反扑，茶叶山得而复失。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（6）
张自忠下令暂时放弃该阵地，将二二七团转用于刘家湖方面。
鉴于日军河东部队不断经由大、小苗家庄增援河西，对三十八师威胁很大。张自忠命独立二十六旅将该敌消灭。
张宗衡旅长亲赴诸葛城督战，指挥七一五团（由独立三十九旅配属该旅）向大、小苗家庄进攻。该团分三路向敌迂回接近，16日中午12时发起冲锋，激战20分钟，将日军阵地突破，冲入村内与敌肉搏，一个小时后终于占领大苗家庄，将日军压缩于小苗家庄及沂河岸边。
经过三昼夜的浴血战斗，五十九军伤亡约3 500人。鉴于五十九军损失过重，徐祖诒建议张自忠�