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军展开白刃战，在佟麟阁率教导团赶来增援之前，几百名学兵死于此役，伤亡十倍于日军。
这些死在肉搏战中的学兵，都是北平各大学、中学的学生，多是一二九运动的积极分子来投笔从戎的（学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生）。当时中国有多少大学生，有多少中学生呢？宋哲元舍不得让他们当兵，所谓的学兵团，是想将他们培养成29军未来的地方干部。他们的驻地在南苑兵营的南部，也是日军攻击可能性最小的地方（佟赵匆忙的布防主要是向北，防止日军切断其与北平联络。）。当日军扑向南苑的时候，学生们领到枪才刚刚几个小时！
他们年轻，所以他们不懂国士的风度和深谋远虑，所以他们尽管很多人连枪响要卧倒都不知道，却以十条命换一条命的代价和日军拼了刺刀。
十条中国大学生中学生的性命换一条日本兵的性命。
他们换了。
学兵团的白刃战详情已经不可考，只有两点值得记住。第一，他们虽然伤亡惨重，却没有后退，曾经赶鸭子一样赶着少帅几十万大军从关外跑关内的日本兵，在他们的阵地上，没能打开缺口；第二，他们的牺牲只不过使这道阵地在中国军队手中多保留了几个小时而已。
几个小时，几百条年轻的生命，十比一的代价，值得吗？
他们也都是才子，如果活下来，也许他们中会出新一代的鸳鸯蝴蝶派，或者成为梁思成、巴玉藻。
可是他们死在了南苑这块土地上，如同轻烟消逝，没有人记得他们的名字。学兵团1700人中，活着回到北平的，不过区区600人而已，战死的学生，没有多少留下姓名。
北平陷落前二十九军的最后一拼（6）
也许，过些年，还会有人谈起潘毓桂，谈起他的诗，他的画，他照顾李香兰的无私父爱，甚至，他的伟大理想……
但是，没有人会记得这些学生的名字——他们根本什么也没有留下。
或许，还会有人争论他们姓共还是姓国。
写到这里，我想到的一句话，是在另一篇关于志愿军的文章中写过的——
“尊严，不是无代价的。”
事实上，潘毓桂对29军的叛卖，这还不是最后的一次。南苑激战之后，军部给佟赵突围的命令，还没有到佟赵手中，就已经到了日本华北驻屯军第二联队联队长萱岛的手里。这次的叛卖，直接导致了佟麟阁，赵登禹两位将军的阵亡。
潘毓桂的这次叛卖，很容易看出和上次有着微妙的差别。如果说上一次他是为了“理想”，这一次，他纯粹是为了保护自己。潘借此青云直上，此后在华北伪政权中历任北平警察局长，天津市市长。
潘因何要保护自己？这是因为日军攻占南苑的战斗，陷入了异乎寻常的苦战。
原以为可以轻取南苑的日军，首先发动进攻的并不是川岸师团，而是华北驻屯军第一联队，联队长牟田口廉也（此人后来升任中将职务，负责日军从缅甸对印度的进攻，在日军中被称作“猪突猛进”的蛮将）。27日深夜，在川岸师团40门重炮的掩护下，牟田口联队率先突击潘毓桂描述的守军软肋——南面的学兵团驻地。第一线的指挥官正是在卢沟桥挑衅的一木清直。
在卢沟桥事变一周年的座谈中，一木清直提到，他的部队冲向南苑守军阵地的时候，守军显然训练不佳，阻击的火力既不猛烈，也不准确。但是，日军却遭到了另一样兵器的打击。
四
南苑本质上是一个兵营，兵营的外墙在日军第一批炮弹的打击下就轰然倒塌，守军的阵地，就在院墙外面的战壕里。
一木清直所部的日军冲进南苑守军的阵地，却在最后一瞬间遭到重大伤亡。
就在南苑守军阵地前极近的地方，日军纷纷踩上了地雷，损失惨重。训练有素的日军虽然受到重创，依然嗥叫着向前猛冲，跃进战壕和迎上来的学兵团展开了肉搏，一部分日军冲进了南苑兵营。此前日军多次对南苑的侦察，都未发现这里有布雷防御，这意外的打击使日军队形大乱。一木清直在回忆中写道，他身边的炮兵协调员被炸昏了头，对着话筒大叫打近了，打近了……原来他把地雷的爆炸当成了自己的炮火，认为是日军炮兵打得太近了。
这种昏了头的事情比比皆是，加上学兵团宁死不退的抵抗，冲入南苑的日军各自为战，失去了统一的指挥。所以，当佟麟阁率领军官教育团和特务旅一部赶来反击时，指挥混乱的一木清直大队未经激烈战斗，就又被从阵地上赶了出来。
也有人说一木清直对这段战斗的描写文过饰非，更大的可能是他在白刃战中被29军用最擅长的大刀夜战给砍了出来。29军的老兵都专门练就破日军刺刀的刀法，每人一口厚背鬼头刀近身格斗极有威力，包括学兵队都人手一口大刀。从此，一木到死都抱定了白刃战威力无边的观点，甚至率部下用刺刀拼美国坦克。由此来看，29军凶猛的冲杀可能的确给他留下了深刻的印象。
无论如何，日军的第一次攻击失败，日军记载时间是28日凌晨4点钟。
这一仗的时间一部分中方记载与日方略有不同，比如学兵团原北大学生王俊峰（从北平脱险后依然投身军旅，最后的职务是国防大学副教育长）回忆是早晨6点钟打的，但清华大学化学系毕业的王君奎（当时和同学刘国柱在帮助29军研制防毒面具）则回忆日军确在凌晨开始进攻。
关于这批日军始料不及的地雷，据29军的老人讲，有两个说法，一说这批地雷还是七七事变之前，佟麟阁带军官教育团进行演习时候埋下的，因为此后局势一日三变，也就没有来得及将其拆除，仅仅在地图上标出了雷区了事，却不料有此收获。另一个说法是前一天晚上刚给学兵团发枪（有一部分学兵团，第三大队冯洪国——冯玉祥的儿子所部，七七事变以后就发了枪），学兵们兴奋得睡不着觉，听着枪声纷纷要求去团河增援。营中有个参谋是南京军校出来的高材生叫王汝厉，看到这种情况，就让他们在阵地前埋地雷，免得他们自行出动。没想到第二天日军恰好选择这里突破。
北平陷落前二十九军的最后一拼（7）
随便抓个参谋就是军校高材生，29军好阔气。
但有时候太阔气了也不是好事。小小的南苑居然挤了一个副军长（佟麟阁）、两个师长（赵登禹、郑大章），还有好几个旅长，部队加上机关人员不到七千，番号却分属三师一旅的八个团（37师的两个团、132师一个团、军官教育团、教导旅两个团、骑三师一个团，还有学兵团。实际上37师的两个团是原来的守军，奉命和132师交接防务，这时在南苑其实只有团部，主力已经奉调北上。教导旅也有一部分离开了南苑，军部的机关人员倒很多。），互不统属。这个仗指挥起来不乱套才怪。
更乱套的是人事的安排。
27日，29军得到潘毓桂转来日军的通报后一面通电守土并要求中央军火速北上，一面急令南苑守军加强防御，132师师长赵登禹受命担任总指挥。赵的确是猛将，可是这位在喜峰口和日军拼过大刀的猛将刚到南苑还不到一天，无论对部队还是对布防情况，都来不及掌握。他的身边还有佟、郑两位更熟悉情况，而且级别不比他低的军官。29军是军阀部队，其他师旅的部队会不会听132师赵登禹师长的调度很成问题。
宋哲元的考虑是132师即将接防，接防后赵登禹是最合适的指挥人选。他没有想到潘毓桂向日军报告了29军的调动计划，日军发动袭击的时刻，正是南苑守军接防开始，尚未完成，最混乱软弱的时候。
此时赵登禹真正能调动的人马还是他132师的一个团而已。他所能做的，一个是给学兵团匆忙发枪准备战斗，一个是把自己这一个团带起来夜间向团河发起攻击，试图把被围的两个团接应出来，他自己也到团河前线指挥作战。但由于日军是有预谋的伏击，装备火力优势太大，团河的132师部队迅速覆没，赵登禹的支援部队也受到不小损失。天亮时，赵率部撤回南苑，立足未稳，即遭遇日军的第二波冲击。
事实上南苑之战中29军的部队，佟、赵、郑各部，彼此联络不畅，是在各自为战。29军的老人后来都承认南苑打得很“乱”。
虽然乱，但仗打得堪称顽强，29军有长城抗战的老传统，绝不缺乏抗日的勇气。
一木清直所部攻击的时候，并没有得到其他日军的策应。从日军的部署看，这次攻击配合得不好。当时日军第20师团步兵主力还没有就位，一木清直的上司牟田口廉也可能是想抢在朝鲜来的20师团之前独立拿下南苑，以维护“华北驻屯军”的荣誉，才做出用一个大队的日军强攻的决定。而其他的日军没有接到命令，根本不知该如何配合，只能看着一木轰轰烈烈冲进去，再轰轰烈烈被赶了出来。
日军第一次攻击失败后，有些意外的第20师团师团长川岸文三郎赶到前线接替了指挥。8点，日军在猛烈炮火的掩护下，发动了第二次进攻。
这是一场那个时代标准的正规攻防战，所谓堂堂正正之师的打法。
日本方面的资料后来记叙，南苑之战中国军队的防御工事堪称教范。当然，以当时中国缺乏工业基础的国力而言，这个“教范”不可能是钢筋水泥，只是碉堡战壕而已。日军认为换了自己，也不能比29军在工事方面做得更好。但是南苑还是丢了，这除了国军指挥混乱、兵力不足以外，最重要的原因是南苑不过一个兵营，无险可守。南苑的失陷，表明了在一马平川的平原上，面对优势火力和掌握制空权的日军，靠死守的办法，工事做得再好也难以支撑。在上海，中央军也吃到了同样的苦头。到了此后的南浔线、武汉战役时期，国军就聪明多了，懂得了依靠地形和日军周旋，以至冈村宁次发出了“敌非敌，山水是敌，征战我不爱山水”的感叹。
清晨，日军飞机也赶来助战，没有防空经验的29军守军损失惨重，通讯系统完全被摧毁。攻击的日军迅速攻占了29军的第一线阵地，南苑阵地的外壕外墙被日军多处突破。
但是，南苑29军的工事，的确有独到之处。日军发现原来29军的防御工事是双层布设的，第二线阵地比第一线阵地地势稍高，火力配备几乎没有死角。守军虽然番号驳杂但都是老兵，抵抗十分猛烈，日军寸步难进。这一仗29军装备的捷克ZB…26机枪大展神威，直到2006年，日本NHK电视台作节目的时候，还有一个百岁高龄的日本老兵回忆这一战，依然对捷克式机枪凶猛的火力记忆犹新。
北平陷落前二十九军的最后一拼（8）
因为从没有遇到这样顽强的中国军，第20师团日军一度发动强攻。南苑，此后的通州之战，和随后一周的追击中，日军报道损失一千三百多人，其中大部分损失在南苑。而南苑之战中，日军损失最大的，就是这次进攻。
从抗战中的经验看，中日双方都是老兵、都使用轻武器的时候，双方战斗力相差并不大。比如一个四行仓库，日军屡次攻击都拿不下谢晋元的“八百壮士”（实际不足三百），就是因为四行仓库背靠租界，日军不敢动用重炮的原因。
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