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六一七年，朔方郡（治岩绿，内蒙古自治区鄂托克旗东南）守将梁师都杀隋官，自称大丞相。勾结突厥，夺得雕阴（治上县，陕西绥德县）等郡，自称梁帝，受突厥封，称大度毗伽可汗。
马邑郡（治善阳，山西朔县）军官刘武周杀隋官，勾结突厥，据郡自称太守。刘武周击败隋兵，夺得汾阳宫，受突厥封，称定杨可汗，又自称皇帝。
军士郭子和被流放到榆林郡（治榆林，内蒙古自治区托克托县）。郭子和袭杀隋官，自称永乐王。勾结突厥，受封为屋利设。
金城郡（治金城，甘肃兰州市）军官薛举逐隋官，据陇西全境，自称秦帝，成为西北地区的一个大势力。
武威郡（治姑臧，甘肃武威县）军官李轨逐隋官，据有河西五郡地，自称河西大凉王。
巴陵郡（治巴陵，湖南岳阳县）军官董景珍等推梁后裔萧铣为主。萧铣据巴陵郡，自称梁王。六一八年，称梁帝，都江陵，梁地扩大到岭南，有兵四十余万，成为一个大势力。
自梁师都至萧铣，都在六一七年起兵割据，创立唐朝的李渊，也在这一年起兵夺得长安，隋朝势力只剩下江都、洛阳两个据点，隋官就在据点里发生变乱，使隋朝完全覆没。
六一八年，李密率众三十万，据北邙山，逼近洛阳城门，王世充不敢出战。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都使人奉表劝进，请李密称皇帝。李密说，东都还没有攻下，不可以议这件事。实际上李密并无攻取洛阳的实力，虽然声势盛大，所处地位却是被动的。但李密还在等待洛阳的来降，甚至不惜投降越王杨侗（隋皇泰帝），以求进入洛阳城。杨玄感不能入城，想在城外称帝；李密也不能入城，想入城以后称帝，两人对必然无成的形势同样缺乏认识，因之也只能得到同样的后果。
隋炀帝无法收拾时局，逃到江都后，愈益荒淫无度。宫中立百余房，各居美女多人，每日一房轮流做主人，隋炀帝与萧后等率侍女千余人就房饮酒，杯不离口，昼夜昏醉。他心里发慌，常对萧后说，“外面大有人图侬（我），且不管他，快乐饮酒吧！”有一次，他取镜照面，对萧后说，“好头颈，不知该谁来斩它！”萧后惊问缘故，他强笑道，“贵贱苦乐，没有一定，斩头也不算什么！”当然，他是不肯束手等死的，六一八年，想迁都丹阳（江苏南京市），令民众给他修筑宫室。当时江都粮竭，随从卫士多关中人，谋逃归乡里。右屯卫将军字文化及等隋官煽动卫士，得数万人，攻入宫中。隋炀帝换服装逃到西阁，被隋叛官捕获。叛官们拔刀监视，隋炀帝问，我犯什么罪？叛官们说，你轻动干戈，游玩不息，穷奢极侈，荒淫无度，专任奸邪，拒听忠言，使得丁壮死在战场，女弱填入沟壑，万民失业，变乱四起，你还说什么无罪！隋炀帝说，我实在对不起百姓，至于你们，跟着我享尽富贵荣华，我没有对不起你们。今天的事，为首是谁？叛官们说，全国同怨，何止一人。隋炀帝承认对不起百姓，还算是临死时认了罪。他要求饮毒酒自杀，叛官们不许。隋炀帝怕刀杀，自解巾带给叛官们，这个“罄（用尽）南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”（李密宣布隋炀帝十大罪状檄中语）的民贼隋炀帝就这样被缢杀了。东都留守越王杨侗在洛阳称皇帝，改元皇泰。
宇文化及占据六宫，淫侈生活同隋炀帝一样。他率兵十余万，说要回长安。沿路夺民间船只车牛，载运宫女珍宝，令兵士负武器重物步行，路远困疲，怨声载道。宇文化及军行至巩县，被李密阻击，改道走滑台（河南滑县），声称要攻取东都。宇文化及北攻黎阳，想夺取黎阳仓。李密杀翟让后，疏远旧将帅，不愿徐世散在左右，使出守黎阳。徐世勣兵少，放弃黎阳，专守仓城。宇文化及要进关，总得和唐朝作战，要取东都，也得和隋皇泰帝作战。李密不知利用这种有利的形势，却替东都和关中阻击宇文化及。黎阳被攻，不得不救，敌军兵力都压到自己身上来了。李密率精兵二万到黎阳救徐世勣，怕东都兵攻后路。隋皇泰帝怕宇文化及战胜李密，再来攻东都，使人招降李密，允许李密入朝后执掌文武大权。李密面对强敌正在为难，竟放弃起义军的旗帜，投降了隋皇泰帝。他采取这种最下策，无非是想借入朝名义进入洛阳城，实行入城后称帝的计谋。李密降隋，自以为无后顾之忧，引全部精兵与宇文化及大战。宇文化及战败，率残部二万人逃到魏县（河北大名县西南），自称皇帝，国号许。六一九年，被窦建德杀死。李密击败宇文化及，就回到洛口城，准备入朝。王世充先在洛阳城内发动政变，夺得皇泰帝的全部权力，李密不敢入朝，最下策也就落了空。
李密与旧将帅间相互猜疑不一心，这是最大的弱点。黎阳战后，精兵损失极重；错误地估计王世充作乱，内部分裂，东都早晚可以取得，愈益骄做自满；李密失败的时机完全成熟了。王世充抱着死里求生的决心，率精兵二万余人，攻击李密军，李密军大溃败，旧将帅单雄信等叛变，投降王世充。李密无路可走，只得率残部二万人投奔唐朝，其余将帅和州县官多归附王世充。李密来到唐朝，嫌待遇不够优异，与王伯当出关谋叛变，被唐朝杀死。李密凭借洛口仓米，聚众将近百万，以为人多势盛，就足以成大事。他并不知如何用众，也不知如何用兵，更不知如何用将，尤不知自己如何做人。他从农民领袖变成隋的降臣，又变成唐的叛臣，军事上的失败结合政治上的失败，使李密成为不值得同情的失败者。他的失败，为唐朝增加了优势，同时，也为王世充造成了强大的割据势力。王世充战胜李密，兵力大增，六一九年，废隋皇泰帝，自称皇帝，国号郑。
二 兼并时期
西魏字文泰创府兵制，最高军官有八柱国，其次有十二大将军。八柱国中李弼、李虎、赵贵，十二大将军中李远、杨忠、王雄，都说是汉族人。杨忠子杨坚做了隋皇帝。三家姓李的人门阀贵盛，李姓代杨姓，在当时是可能有这种想法的。隋场帝时，有术士造“李氏当为天于”的文谶语。又有李玄英造民谣，说李密该做皇帝。李粥的曾孙李密受翟让等豪帅推戴，谶语也是一个原因。李虎的孙儿李渊建立唐朝，招收许多降人，谶语也起了一些作用。当然，决定成败的关键在于军事上政治上的处置是否得当，李渊正是处置得当的成功者。
李渊袭封唐国公。六一三年，任弘化郡（治合水，甘肃合水县）留守，有权征发附近十三郡兵士。六一五年，任山西、河东抚慰大使，有权选用郡县文武官。六一六年，任太原留守。他三次做地方长官，特别是做军事重镇的太原留守，很有利于起兵反隋。六一七年，李渊从次子李世民计，起兵攻长安。当时关中隋兵出关援东都，关中空虚，李密不敢乘虚率精兵入关，却给李渊得到入关的好机会。李渊与突厥始毕可汗讲和，免除了后顾之忧，开仓赈济贫民，取得了民众的同情。李渊自称大将军，使长子李建成统率左军，次子李世民统率右军，四子李元吉留守太原。李渊率左右军自太原出发，派人四出招降隋郡县官和各地豪帅，主力军一直前进，自河东郡城（山西永济县）渡河至朝邑（陕西朝邑县），分兵为两路。李建成左军据永丰仓，守潼关防东方兵入关。事实上李密与东都兵相持不决，谁也没有力量顾及关中，但在李渊方面，这一部署却很重要，因为据有永丰仓就可以供给大军的粮食。李世民右军经略渭北，招集兵卒多至二十余万人，一举攻入长安城。李渊预定的计划是尊隋炀帝为太上皇，立西都留守代王杨侑（音右yòu）为皇帝（隋恭帝）， 入城后实行这个计划。李渊本是隋臣，公开反隋，就会给敌对势力以讨叛的借口，用太上皇名义取消隋炀帝的地位，用隋恭帝名义招降隋官，设计是很巧的。更重要的措施是入城后与民众约法十二条，废除隋一切苛禁，这样，关中民众归附李渊，唐政权取得了真实的基础。六一八年，隋炀帝死，李渊也就废隋恭帝，自立为皇帝（唐高祖），建都长安，成立了盛大的唐朝。
这个新朝代的首要任务是通过兼并来求得全国的统一。在兼并战争中，李世民起着决定性的作用，因此，不满二十岁的英俊少年李世民，即后来的唐太宗，是唐朝的实际创造者。
当时唐朝的四周，存在着许多敌对势力和无所属的游离势力（包括各地豪帅），这就需要军事力量和政治方法相辅为用，唐朝用宽容态度来招降游离势力，用严峻态度来消灭敌对势力，很快地完成了统一全国的大业。
下面列举一些重要的敌对势力和游离势力。
薛举——六一七年，薛举称秦帝后，都兰州，又迁都天水，据陇西全境，有兵号称三十万。唐高祖初得长安，薛举使子薛仁杲攻扶风，被李世民击败。六一八年，薛举攻高坡城（陕西长武县北），李世民兵大败。薛举乘胜将进攻长安，得病死去。薛仁果据折坡城（墌音支zhī甘肃泾川县东北）继续攻唐。李世民在高坡城外大破薛仁杲军，进攻折坡城，薛仁果穷蹙，开门出降，陇西并入唐境。
李轨——都姑臧，六一八年，自称凉帝。六一九年，唐灭凉，河西五郡并入唐境。
刘武周——据雁门、楼烦（治静乐，山西静乐县）、定襄（治大利，内蒙古清水河县境）等郡，自称皇帝。六一九年，击败唐兵，李元吉弃太原逃归长安。刘武周兵势达夏县、蒲坂县（即河东县），关中震骇。唐高祖准备放弃黄河以东土地，专守蒲津关以西，保卫关中。李世民说，太原重镇，是国家的根本；河东殷富，是京城的财源，决不可放弃，愿得精兵三万，收复并州。唐高祖使李世民率兵自龙门（陕西韩城县境）渡河，进击刘武周军。经多次大战，六二○年，刘武周大败，逃入突厥，被突厥杀死。唐收复并州。
薛举、李轨、刘武周都是唐的近敌，薛举、刘武周依附突厥，尤为强悍，唐消灭三个割据者，关中形势得以稳固，有力量出关争取天下。
王世充——李密败后，文武官员及所属郡县多降附王世充。王世充成为河南最强大的割据势力。
窦建德——六一八年，窦建德自称夏国王。六一九年，声称为隋朝报仇，攻破聊城，杀字文化及。又与王世充结好，派人到洛阳朝见隋皇泰帝。作为一个农民起义领袖，反隋的意志逐渐消失，虽然还不象李密那样完全放下起义的旗帜，但也已经放下了一半，面对日益兴盛的唐朝，前途是可想见的了。李密降唐，徐世勣据黎阳，也随着降唐，唐高祖重视他的来降，赐姓李。李世勣（唐太宗时改名李勣）出仓米援助唐将李神通经略山东，唐取得许多州县。窦建德攻取唐洺州城（河北永年县），作为都城。隋皇泰帝被废，窦建德才自称皇帝，表示自己是隋的继承者。窦建德南下攻破相州城（河南安阳县），又攻破黎阳，李神通、同安公主（唐高祖妹）、魏征、李世勣等都被俘获。窦建德仍令李世勣守黎阳（李世动不久逃归长安），自己回到洛州。六二○年，窦建德出兵北攻唐幽州（治蓟，北京市），不下。但幽州以南唐州县