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隋炀帝督大军猛攻辽阳城，得洛阳告急书，大惧，连夜退兵，军用物资，全部放弃。命令大将宇文述、屈突（姓）通、来护儿等分路攻杨玄感。杨玄感兵败，向西逃奔，在路上自杀。
杨玄感走必败的道路，起兵时已经决定了败局。民众踊跃从军，两个月便聚众至十万人，这种极端厌弃隋朝的表示，也决定了隋朝的败局。隋炀帝反以为自己得胜了，回到洛阳，大杀示威。他对臣下说，杨玄感一声号召，便聚众十万，更证明天下人不要多，人多盗也多，不杀个干净，怎能惩戒别人。他以治杨党为名，杀三万余人，流放六千余人。杨玄感曾开仓赈济百姓，凡取米的人都被隋炀帝坑杀。经过这次大屠杀，他认为又可以出兵侵高丽。
第三次 侵略战争
六一四年，隋炀帝到涿郡，下诏征天下兵。当时国内已乱，诸郡多留兵不发，在路上的兵士也纷纷逃亡，兵数比六一三年少得多。他自己驻辽西怀远镇（辽宁北镇县境），不敢渡辽河东进了。来护儿军战胜，将进攻平壤，高丽民众已经困弊不堪，国王高元只好派遣使者来讲和。隋炀帝算是获得战果，率军回洛阳。他要求高元亲身来会见，高元当然不听，气得他令诸将准备行装，谋第四次出师。
他是不能在一个地方安居一时的。六一五年，到北边游玩，被突厥围困，他不得已以不再侵高丽为条件，悬赏格招募救兵。解围后回到洛阳，在街道上看见行人往来很热闹，对从官们说，还大有人在！意思是说，往年治杨党，杀人太少。他否认赏格，并且又要发动侵高丽的战争，这个失信行为使将士们愤怨，对他丧失信心。
隋炀帝仇视民众，是死不悔罪的民贼；一心好战，是众叛亲离的独夫。《隋书》论隋炀帝侵高丽事说：“内恃富强，外思广地，以骄取怨，以怒兴师，若此而不亡，自古未闻之也”。封建朝廷当它富强的时候，往往用兵力向外扩地，但也未必一定会亡国。隋炀帝这样做，却非亡国不可，因为他的狂暴行为使他成为一个十足完全的民贼，不折不扣的独夫，独夫民贼决不能逃避人民的惩罚。
隋文帝统治时期，民众辛勤地积累起来的财富，被隋炀帝用游玩、扩张、侵略三种形式，迫不及待地加以消耗，特别是三次侵略战争，民众死亡流离，实在不能再有所容忍。要摧毁这个残暴统治，唯一有效的方法就是农民大起义。
第四节 隋末农民大起义
农民要推翻一个朝廷，重要条件之一，是在几乎是同一的时期内普遍地展开武装斗争，使得原来的统治机构应接不暇，力量消散，逐渐陷入瘫痪状态，然后有强者（不一定是起义者）出来取而代之。不过，这种大规模的农民起义，发动是很困难的。隋炀帝三次攻高丽，在全国范围内连年征发兵士和夫役，每一个劳动民众穷困以外再加上死亡的威胁，有些人为求免于死亡，甚至自断手、足，称为福手、福足。暴政惨毒到这样的地步，大规模起义也就蓬勃地发动起来。
农民起义，只要求（一）推翻旧统治建立起较好的新统治；（二）恢复和平与统一，得以安守乡土，进行生产。要满足这些要求，并不需要什么明确的答案，因之，各式各样的人，都可以按照自己的愿望，加入农民队伍，取得领导权，成为起义军的首领，大体上，起义军首领有两种：一是代表起义要求的农民领袖；二是不讲纪律，从事攻掠的草莽雄豪。他们在行动上表现出很大的复杂性，但是，只要以反抗旧统治为号召，并且得到一部分民众的追随，不论那些首领把起义军领导成什么模样，都应是农民起义运动中的产物。
在农民起义的浪潮中，旧统治阶级中一部分人乘机分裂出来，反对旧统治者，更反对农民起义，割据土地，自成一种势力。农民起义的成败，取决于旧统治者、割据者、农民起义军三种势力斗争的结果。一般他说，农民起义，起初总是分散在各地区，自然带着地方性。这是发动时期的现象，其主要特征是对抗旧统治的进攻，其次是地方性兼并。斗争的结果，有些起义军突破地方性的局限，转为全国性的斗争，这是兼并时期的现象，其主要特征是基本上完成了本地区的兼并，为求得全国的统一，消灭其他起义军和割据势力。隋末农民大起义，产生了许多起义军，但都不曾脱离发动时期的局限状态。这是因为具有若干优越条件的唐朝，利用隋的旧统治，成立唐的新统治，不待起义军转入兼并时期，它却以强者的姿态进行兼并，消灭各种起义军和割据者。既然没有一个起义军首领能够实现农民的要求，唐朝的成功，起着缩短兼并过程的作用，也就有合于民众的需要了。
一 发动时期
甲 农民起义
隋炀帝自六○四年即位时开始，连年游玩和扩张，到六○九年击破吐谷浑，设西海、河源等四郡，算是他诸事顺利，志得意满的时候，另方面，却是广大民众遭受暴政，难以忍耐的时候。六一○年（大业六年）夏历正月初一日，拂晓前有壮士数十人，白衣白冠，焚香持花，自称弥勒佛，进入建国门（端门）。守门官、兵都叩头礼拜。壮士夺取武器，将进入宫内，与齐王杨暕的卫兵互斗，壮士斗败被杀死。佛教说释迦佛衰落，弥勒佛代兴，因之，凡假借弥勒佛出世作号召，都含有反抗旧统治的意义。这数十个壮士的行动，显然是隋末农民大起义的第一个信号。隋炀帝杀死这数十人，又在洛阳大搜查，连坐千余家，自以为平静无事了。夏历正月十五日，就在端门外大街上举行规模盛大的百戏，供西域人赏玩。六月，雁门（山西代县）豪帅尉文通聚众三千，据莫壁谷。六一一年一月（大业六年十二月）朱崖（广东琼山县）人王万昌起兵反隋。这两处都很快被隋兵击灭，但在同一年（大业六年）里，一北一南继洛阳数十壮士而起兵，显示民众是要走起义的道路了。隋炀帝自恃强大，依然走亡国的道路。
六一一年，隋炀帝征发大量兵士和民夫，准备第一次侵略战争。山东民众受祸尤重，大规模的农民起义也首先在山东地区爆发起来。
（一）齐郡邹平（山东邹平县）人王薄聚众据长白山（山在山东邹平县），自称知世郎，又作《无向辽东浪死歌》，劝民众起义。避役民众多往归附。
（二）平原郡（治安乐，山东德县）豪强刘霸道据豆子（音冈gāng山东惠民县境），聚众至十余万人，号称“阿舅”军。《隋书·炀帝纪》于六一三年（大业九年）载“平原李德逸聚众数万，称阿舅贼”。农民起义往往聚散无常，可能刘霸道众散后，李德逸聚众仍沿用“阿舅”名号。
（三）漳南（山东平原县、恩城西北）勇士孙安祖拒绝当兵，被县官笞辱，得同县豪侠窦建德的助力，聚众数百人，入高鸡泊在（漳南县境）中，自称将军。
（四）清河郡鄃县（鄃音舒shū山东夏津县东北）人张金称聚众杀掠。六一六年，攻破平恩县（河北丘县），一天杀男女万余人，又攻破武安（河北武安）、矩鹿（河北钜鹿）、清河（河北清河县）等县。张金称是强盗，杀掠极为残暴。
（五）蓨县（蓨音条tiāo河北景县）人高士达在清河境内聚欢，自称东海公。
（六）窦建德家属被隋官屠杀，窦建德率众二百人逃归高士达。张金称杀孙安祖，孙安祖部属归窦建德，众至万余人。窦建德招收才能，与士卒同甘苦，远近人多来归附。
其余小部起义军，不可计数。隋炀帝派遣都尉、鹰扬等军官，会同郡县官追捕，捕得就杀。这种极凶暴的镇压，对初起的起义军自然是很严重的摧残，但丝毫也不能阻止起义运动的继续高涨。
六一二年，隋大军从辽东败回。六一三年，征发兵役，进行第二次侵略战争。民众厌战，起义运动更加扩大。
（一）社彦冰、王润等攻破平原郡城。取财物后，弃城他去，说明隋还有兵力夺回城池。
（二）灵武郡（治回乐，宁夏回族自治区灵武县西南）豪帅白瑜娑夺取牧地马群，勾结突厥，攻掠陇西（治襄武，甘肃陇西县）一带，号称“奴贼”。隋炀帝派兵镇压，相持连年，不能取胜。
（三）济北郡（治卢，山东茌平县）人韩进洛聚众数万反隋。
（四）济阴郡（治济阴，山东曹县）人孟海公聚众数万，见人说及书史，便加杀戮。
（五）北海郡（治益都，山东益都县）人郭方预聚众三万人，自称卢公，攻破郡城，取财物后弃城他去。
（六）济北郡人甄宝车，聚众万余人，攻夺城邑。
（七）齐郡（治历城，山东济南市）人盂让、王薄等据长白山，有众十余万人。清河郡人张金称、渤海郡（治阳信，山东阳信县）人孙宣雅、平原郡人郝孝德、北海郡人郭方顶、河间郡（治河间，河北河间县）人格谦，各有众数万或十余万人。隋将张须陀率齐郡兵击败王薄、孙宣雅、郝孝德、郭方预等部。起义军受阻，无力占领郡县城。隋朗势力在山东一带仍能立足，并不感到威胁。
隋炀帝正用全力攻高丽辽东城，杨玄感、李密在黎阳（河南浚县）起兵，渡河攻洛阳城，这对隋朝的威胁是严重的。隋炀帝得报，连夜退兵，击败杨玄感。杨玄感的起兵促使起义军进一步发动起来。
（一）余杭郡（治钱唐，浙江余杭县）人刘元进起兵响应杨玄感，三吴子弟逃避兵役，纷纷来归附，不到一月，聚众数万人。
（二）梁郡（治宋城，河南商丘县）人韩相国起兵响应杨玄感，不到一月，聚众至十余万人。杨玄感败后，韩相国被隋官捕杀。
（三）吴郡（治吴，江苏苏州市）人朱燮、晋陵县（江苏常州市）人管崇起兵，袭破隋将赵六儿营，众至十万人。朱燮、管崇推刘元进为天子，占领吴郡。建安等郡豪帅多捕执隋地方官，响应刘元进。刘元进成为江南起义军大首领，隋炀帝派遣大将击败刘元进。又派遣王世充击杀刘元进等，坑杀降兵三万余人。民众愈益愤怒，到处聚众反抗，隋兵无法应付。
（四）豪帅陈瑻等聚众三万攻破信安郡城（广东高要县）。
（五）济阴郡人吴海流、东海郡（治朐山，江苏东海县）人彭孝才聚欢数万人反隋。
（六）梁慧尚聚众四万攻破苍梧郡城（广东封开县封川镇）。
（七）东阳郡（治金华，浙江金华市）人李三儿、向但子聚众万余人反隋。
（八）吕明星率众数千围东郡（治白马，河南滑县）城，被隋将杀死。
（九）唐县（河北唐县）人宋子贤自称弥勒出世，谋起兵，被隋官捕杀，并杀同谋千余家。
（十）扶风郡（治雍，陕西凤翔县）沙门向海明自称弥勒出世，聚众数万人，自称皇帝，被隋将击破。
（十一）杜伏威、辅公祏（音石shí）在淮南聚众，兼并苗海潮、赵破陈等部，击败江都留守派来镇压的隋军，杖伏威势力渐盛。
六一三年以前，民众起义地区在山东。杨玄感反隋后，起义地区扩大到大河南北以及江南、岭南、关中、淮南，局部地区起义转成全国到处起义。隋炀帝采取的对策是，发丁男十万修大兴城（西京），令全国各郡、县和驿站都修城或筑城。又令各郡县城迁移到驿路附近五里以内。