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刘怀珍随即撤退。
＇8＇魏济阴王小新成卒。
＇8＇北魏济阴王拓跋小新成去世。
＇9＇沈攸之之自彭城还也，留长水校尉王玄载守下邳，积射将军沈韶守宿豫，睢陵、淮阳皆留兵戍之。玄载，玄谟之从弟也。时东平太守申纂守无盐，幽州刺史刘休宾守梁邹，并州刺史清河房崇吉守升城，辅国将军清河张谠守团城，及兖州刺史王整、兰陵太守桓忻、肥城、糜沟、垣苗等戍皆不附于魏。休宾。乘民之兄子也。
＇9＇沈攸之从彭城败回时留下长水校尉王玄载驻防下邳，积射将军沈韶驻防宿豫，睢陵、淮阳也都留下部队驻守。王玄载是王玄谟的堂弟。当时，东平太守申纂驻守无盐，幽州刺史刘休宾驻守梁邹，并州刺史清河人房崇吉驻守升城，辅国将军、清河人张谠驻守团城，交州刺史王整、兰陵太守桓忻，还有肥城、糜沟、垣苗等地的驻军，都拒绝投靠北魏。刘休宾是刘乘民的侄儿。
魏遣平东将军长孙陵等将兵赴青州，征南大将军慕容白曜将骑五万为之继援。白曜，燕太祖之玄孙也。白曜至无盐，欲攻之；将佐皆以为攻具未备，不宜遽进。左司马范阳郦范曰：“今轻军远袭，深入敌境，岂宜淹缓！且申纂必谓我军来速，不暇攻围，将不为备；今若出其不意，可一鼓而克。”白曜曰：“司马策是也。”乃引兵伪退。申纂不复设备，白曜夜中部分，三月，甲寅旦，攻城，食时，克之；纂走，追擒，杀之。白曜欲尽以无盐人为军赏，郦范曰：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，咸有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也。”白曜曰：“善！”皆免之。
北魏派平东将军长孙陵等领兵，进攻青州，征南大将军慕容白曜率领骑兵五万人，继续进发作为后援。慕容白曜是前燕国燕太祖的玄孙。慕容白曜抵达崐无盐，想要攻城，部属将领及僚佐都认为攻城的器具还不完备，不宜马上进攻。左司马范阳人郦范说：“我们用轻装部队远途偷袭，深入敌人领土，怎么能作久留的打算！而且申纂一定认为我们来得太快，还来不及围攻，所以没有戒备，现在如果出其不意，可以一战而胜。”慕容白曜说：“司马的主意很对。”于是率兵假装撤退。申纂果然不再戒备，慕容白曜在午夜时分进行布署。三月，甲寅（初三），凌晨，向无盐城进攻，早饭时，攻破。申纂逃走，被追捕生擒并斩首。慕容白曜打算将无盐全城人一律当作战利品赏赐部下，郦范说：“古齐国地区，形势重要，应当有长远经营计划。而今，王师刚刚入境，人心还没有归顺，城池相连，互相观望，都有固守不降的志向，假如不以恩德和信誉安抚他们，不容易平定啊。”慕容白曜说：“好！”便把百姓一律赦免。
白曜将攻肥城，郦范曰：“肥城虽小，攻之引日；胜之不能益军势，不胜足以挫军威。彼见无盐之破，死伤涂地，不敢不惧；若飞书告谕，纵使不降，亦当逃散。”白曜从之，肥城果溃，获粟三十万斛。白曜谓范曰：“此行得卿，三齐不足定也。”遂取垣苗、糜沟二戍，一旬中连拔四城，威震齐土。
慕容白曜将要进攻肥城，郦范说：“肥城虽然很小，但攻打起来，很费时间，胜了他不能增加我们的声势，失败则有损于我们的军威。他们看到无盐城被攻陷的惨状，遍地死伤，也不会不感到恐惧，如果送去一封警告信，他们即使不投降，也会四处逃散。”慕容白曜同意，肥城果然崩溃，北魏大军缴获粟米三十万斛。慕容白曜对郦范说：“这次出征，有你出谋，三齐不怕不能平定。”于是夺取垣苗、糜沟二城。十天之内，一连攻克四城，声威震撼齐地。
＇10＇丙子，以尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
＇10＇丙子（二十五日），明帝任命尚书左仆射蔡兴宗为郢州刺史。
＇11＇房崇吉守升城，胜兵者不过七百人。慕容白曜筑长围以攻之，自二月至于夏四月，乃克之。白曜忿其不降，欲尽坑城中人，参军事昌黎韩麒麟谏曰：“今敌在前而坑其民，自此以东，诸城人自为守，不可克也。师老粮尽，外寇乘之，此危道也。”白曜乃慰抚其民，各使复业。
＇11＇刘宋房崇吉坚守升城，能作战的士卒不过七百人。北魏慕容白曜兴筑长墙，发动攻击，自二月攻到夏季四月，才攻陷城池。慕容白曜对这么一个小城誓死不投降，大为忿怒，打算把城内百姓全部活埋，参军事昌黎人韩麒麟劝阻说：“眼下强敌在前，而坑杀他们的百姓，恐怕从此向东，各个城的人都会坚守，无法攻克。军队出征太久，粮食吃尽，外面贼寇乘机进攻，这可是危险之道。”慕容白曜于是对百姓慰问安抚，使他们恢复正常生活。
崇吉脱身走，崇吉母傅氏，申纂妻贾氏，与济州刺史卢度世有中表亲，然已疏远。及为魏所虏，度世奉事甚恭，赡给优厚。度世闺门之内，和而有礼。虽世有屯夷，家有贫富，百口怡怡，丰俭同之。
房崇吉只身逃亡，他的母亲傅氏及申纂的妻子贾氏，与北魏济州刺史卢度世原是表亲，不过关系早已疏远。等到傅、贾两人被北魏军俘虏，卢度世对待她们十分恭敬，生活供给也非常优厚。卢度世家门之内，详和而有礼节，虽然时势有时动乱有时安定，财产有的贫穷有的富有，但百口之家，心情欢快，苦乐共同承担。
崔道固闭门拒魏。沈文秀遣使迎降于魏，请兵援接，白曜欲遣兵赴之。郦范曰：“文秀室家坟墓皆在江南，拥兵数万，城固甲坚，强则拒战，屈则遁去。我师未逼其城，无朝夕之急，何所畏忌而遽求援军！且观其使者，视下而色愧，语烦而志怯，此必挟诈以诱我，不可从也。不若先取历城，克盘阳，下梁邹，平乐陵，然后按兵徐进，不患其不服也。”白曜曰：“崔道固等兵力单弱，不敢出战；吾通行无碍，直抵东阳，彼自知必亡，故望风求服，夫又何疑！”范曰：“历城兵多粮足，非朝夕可拔。文秀坐据东阳，为诸城根本。今多遣兵则无以攻历城，少遣兵则不足以制东阳；若进为文秀所拒，退为诸城所邀，腹背受敌，必无全理。愿更审计，无堕贼彀中。”白曜乃止。文秀果不降。
崔道固关闭城门抗拒北魏军。沈文秀却派人向北魏投降，请求派兵增援，慕容白曜打算派兵前往。郦范说：“沈文秀的家室和祖先坟墓，都在长江以南，掌握重兵数万，城墙坚固，武器精良，强大时挺身作战，衰弱时起身逃走，我军并未逼到他的城下，他也没有燃眉之急，有什么可怕的，而请求我们派兵增援？并且，我看他的使节，眼睛一直向下看，脸色惭愧，说话罗嗦而胆怯，这一定心怀奸诈，引诱我们走进圈套，不可轻信。不如先夺取历城、盘阳，再 拿下梁邹、乐陵，然后慢慢向前推进，不怕他们不屈服。”慕容白曜说：“崔道固等兵力单薄，不敢出战，我们可以通行无阻，一直抵达东阳，沈文秀自知必亡，所以望风投降，又有什么可怀疑的！”郦范说：“历城兵力雄厚，粮食充足，不是早晚之间就能攻克的。沈文秀雄据东阳，是各城的根本。现在派兵太多，则无法攻打历城；派兵太少，又不足以制服东阳。如果前进遭沈文秀抵御，后退又被各城联军阻击，腹背受敌，绝对没有安全的道理。请再三考虑，不要落入贼寇的圈套。”慕容白曜才停止，而沈文秀果然不降。
魏尉元上表称：“彭城贼之要藩，不有重兵积粟，则不可固守；若资储既广，虽刘师徒悉起，不敢窥淮北之地。”又言：“若贼向彭城，必由清、泗过宿豫，历下邳；趋青州，亦由下邳、沂水经东安；此数者，皆为贼用师之要。今若先定下邳，平宿豫，镇淮阳，戍东安，则青、冀诸镇可不攻而克；若四城不服，青、冀虽拔，百姓狼顾，犹怀侥幸之心。臣愚以为，宜释青、冀之师，先定东南之地，断刘北顾之意，绝愚民南望之心；夏水虽盛，无津途可由，冬路虽通，无高城可固。如此，则淮北自举，暂劳永逸。兵贵神速，久则生变；若天雨既降，彼或因水通，运粮益众，规为进取，恐近淮之民翻然改图，青、冀二州猝未可拔也。”
北魏尉元上书朝廷说：“彭城是贼寇的重要基地，如果不驻防重兵，储存粮草，就不能守住。如果军用物资丰富，就是刘出动全部军队，也不敢窥伺淮北之地。”又说：“如果贼寇攻击彭城，一定经由清水、泗水，穿过宿豫、下邳。如果攻击青州，也要从下邳顺着沂水，穿过东安。这几个地方，都是贼寇用兵的要地。现在，如果我们能先占领下邳，平定宿豫，驻防淮阳、戍守东安，那么青州、冀州各个据点便可以不攻而破。如果这四个城池不肯屈服，那么青州、冀州虽然攻破，居民百姓回望刘，仍怀侥幸的心理。以我的愚见，应该召回逗留青、冀二州的部队，先平定东南地区，断了刘北伐的念头，清除愚民回归南方的愿望。使他们明白：夏季雨水虽大，却没有河道可走；冬天陆路虽通，却没有高大的城墙可用来固守。这样，淮河以北的土地就可以占领。暂时辛劳，可以换来永久安逸。兵贵神速，时间长就容易发生变化。如果进入雨季，对方因河路畅通，得以运送粮食，增派军队，再去进攻，恐怕淮河两岸居民将改变立场，青、冀二州仓促之间也就难以攻克了。”
＇12＇五月，壬戌，以太子詹事袁粲为尚书右仆射。
＇12＇五月，壬戌（十二日），刘宋任命太子詹事袁粲为尚书右仆射。
＇13＇沈攸之自送运米至下邳，魏人遣清、泗间人诈攸之云：“薛安都欲降，求军迎接。”军副吴喜请遣千人赴之，攸之不许。既而来者益多，喜固请不已，攸之乃集来者告之曰：“君诸人既有诚心，若能与薛徐州子弟俱来者，皆即假君以本乡县，唯意所欲；如其不尔，无为空劳往还。”自是一去不返。攸之使军主彭城陈显达将千人助戍下邳而还。
＇13＇沈攸之亲自运粮到下邳。北魏军队不断派清水、泗水间居民向沈攸之谎报说：“薛安都打算回归朝廷，请求派兵迎接。”沈攸之部队的军副吴喜请沈攸之派一千人前往，沈攸之不允许。不久，通风报信的人越来越多，吴喜坚持派军，沈攸之就把来报信的那些人集中起来，宣布说：“各位既有这份诚心，如果有能与薛安都的子弟同来的，我就任命他为本乡本县的地方官，满足你们的意愿。如果不能，就不必跑来跑去。”那些人于是一去不复返。沈攸之命军主彭城人陈显达率领一千人进驻下邳协助防守，自己则返回基地。
薛安都子令伯亡命梁、雍之间，聚党数千人，攻陷郡县。秋七月，雍州刺史巴陵王休若遣南阳太守张敬儿等击斩之。
薛安都的儿子薛令伯，在梁州、雍州之间奔波，纠集党羽数千人，攻陷郡县。秋季，七月，雍州刺史巴陵王刘休若，派南阳太守张敬儿等击斩薛令伯。
＇14＇上复遣中领军沈攸之等击彭城。攸之以为清、泗方涸，粮运不继，固执以为不可。使者七返，上怒，强遣之。八月，壬寅，以攸之行南兖州刺史，将兵北出；使行徐州事萧道成将千人镇淮阴。道成收养豪俊，宾客始盛。
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