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戊辰，敦举兵于武昌，上疏罪状刘隗，称：“隗佞邪谗贼，威福自由，妄兴事役，劳扰士民，赋役烦重，怨声盈路。臣备位宰辅，不可坐视成败，辄进军致讨，隗首朝悬，诸军夕退。昔太甲颠覆厥度，幸纳伊尹之忠，殷道复昌。愿陛下深垂三思，则四海安，社稷永固矣。”沈充亦起兵于吴兴以应敦，敦以充为大都督、督护东吴诸军事。敦至芜湖，又上表罪状刁协。帝大怒，乙亥，诏曰：“王敦凭恃宠灵，敢肆狂逆，方朕太甲，欲见幽囚。是可忍也，孰不可忍！今亲帅六军以诛大逆，有杀敦者，封五千户侯。”敦兄光禄勋含乘轻舟逃归于敦。
戊辰（十四日），王敦在武昌举兵，给元帝上疏罗列刘隗的罪状，内称：“刘隗奸佞邪恶，谗言惑众，残害忠良，作威作福。随意发起事端，动用百姓服劳役，士民疲惫扰苦，赋税和劳役负担繁重，怨声载道。我担任宰辅的职位，不能对此无动于衷，于是进军声讨。倘若刘隗早上授首，众军傍晚即退。往昔商朝天子太甲败坏国家制度，幸好接纳了伊尹忠诚无私的处置，才使商朝国运重新昌盛。我希望陛下再三深思，那么将会四海安宁，国家长存。”沈充也在吴兴起兵与王敦相呼应，王敦任沈充为大都督、督护东吴地区军事事务。王敦到达芜湖，又上表罗列刁协的罪状。元帝勃然大怒，乙亥（二十一日），下诏说：“王敦凭仗国家对他的恩宠，竞敢肆行狂妄、叛逆之事，把朕比作太甲，想把我幽禁起来。是可忍，孰不可忍！我现在亲自统帅六军前去诛戮这个大叛贼，有谁能杀掉王敦，封为五千户侯。”王敦的兄长、光禄勋王含乘坐轻便小舟逃回到王敦身边。
太子中庶子温峤谓仆射周曰：“大将军此举似有所在，当无滥邪？”曰：“不然，人主自非尧、舜，何能无失，人臣安可举兵以胁之！举动如此，岂得云非乱乎！处仲狼抗无上，其意宁有限邪！”
太子中庶子温峤对仆射周说：“大将军王敦这么做似乎有一定原因，应当不算过分吧？”周说：“不对。人主本来就不是尧、舜那样的圣人，怎么能没有过失呢？作为人臣，怎么可以举兵来胁迫君王！如此举动，哪能说不是叛乱呢！王敦傲慢暴戾，目无主上，他的欲望难道会有止境吗！”
敦初起兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与之俱下，卓许之。及敦升舟，而卓不赴，使参军孙双诣武昌谏止敦。敦惊曰：“甘侯前与吾语云何，而更有异，正当虑吾危朝廷耳！吾今但除奸凶，若事济，当以甘侯作公。”双还报，卓意狐疑。或说卓：“且伪许敦，待敦至都而讨之。”卓曰：“昔陈敏之乱，吾先从而后图之，论者谓吾惧逼而思变，心常愧之；今若复尔，何以自明！”
王敦开始起兵时，派使者告诉梁州刺史甘卓，与他相约共同顺长江向下游进发，甘卓同意了。等到王敦登船，甘卓却不来，派参军孙双到武昌劝阻王敦。王敦惊诧地说：“甘卓过去是和我怎么说的，怎么又改变主意了？他是顾忌我危害朝廷吧！我现在只想除去奸凶，如果事成，我将让甘卓当公爵。”孙双回去报知甘卓，甘卓心里犹豫不决。有人劝甘卓说：“暂且佯装答应王敦，等王敦到了京都再征讨他。”甘卓说：“往昔陈敏作乱，我先是随从，后来图谋反击，论说此事的人都说我是害怕逼迫，因而改变立场，我心中常感愧赧。这回如果再这样做，怎样才能自我表白呢！”
卓使人以敦旨告顺阳太守魏该，该曰：“我所以起兵拒胡贼者，正欲忠于王室耳。今王公举兵向天子，非吾所宜与也。”遂绝之。
甘卓派人把王敦的意图告诉顺阳太守魏该，魏该说：“我之所以起兵抗击胡人寇贼，正因想效忠王室而已。现在王敦发兵针对天子，不是我所应当参与的。”于是加以拒绝。
敦遣参军桓罴谯王，请为军司。叹曰：“吾其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然得死忠义，夫复何求！”檄长沙虞悝为长史，会悝遭母丧，往吊之，曰：“吾欲讨王敦，而兵少粮乏；且新到，恩信未洽。卿兄弟，湘中之豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝曰：“大王不以悝兄弟猥劣，亲屈临之，敢不致死！然鄙州荒弊，难以进讨；宜且收众固守，传檄四方，敦势必分，分而图之，庶几可捷也。”乃囚桓罴，以悝为长史，以其弟望为司马，督护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守长沙王循、衡阳太守淮陵刘翼、舂陵令长沙易雄，同举兵讨敦。雄移檄远近，列敦罪 恶，于是一州之内皆应。惟湘东太守邓澹不从，使虞望讨斩之，以徇四境。澹，敦姊夫也。
王敦派遣参军桓向谯王司马游说，请司马出任军司。司马叹息说：“我怕是要死了。此地土地荒芜，人民稀少，势力孤单，后援断绝，怎能捱得过去呢！不过能为忠义而死，还能再有什么希求呢！”司马以文书征召长沙人虞悝为长史，适逢虞悝母亲去世，司马前往吊唁，说：“我想讨伐王敦，但军力不够，粮食匮乏，而且我是新近到任的，恩德和信用还未能润民心。您家兄弟是湘州地区的豪俊之士，现在王室正遭受危难，古人在服丧期间，投身战事也在所不辞，您对我有什么教诲？”虞悝说：“大王您不因为我们兄弟身份卑贱而见弃，亲自降节光临，我们岂敢不效命！不过鄙州荒凉凋弊，难于出兵讨伐。应当暂时聚众固守，把讨伐王敦的檄书传布四方，这样王敦必得分兵应付。待其兵力分散后再图谋攻击，大概可以取胜。”司马于是囚禁桓，任虞悝为长史，任命他的兄弟虞望为司马，总领、监护诸军，和零陵太守尹奉、建昌太守、长沙人王循、衡阳太守、淮陵人刘翼、舂陵令、长沙人易雄，共同举兵征讨王敦。易雄四处传布檄书，罗列王敦罪状，于是一州之内的郡县，全都响应司马。只有湘东太守郑澹不从命，司马让虞望讨伐并把他处斩，用以晓示各地。郑澹是王敦的姐夫。
遣主簿邓骞至襄阳，说甘卓曰：“刘大连虽骄蹇失众心，非有 害于天下。大将军以其私憾，称兵向阙，此忠臣义士竭节之时也。公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓、文之功也。”卓曰：“桓、文则非吾所能；然志在徇国，当共详思之。”参军李梁说卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，卒受其福。今将军有重望于天下，但当按兵坐以待之，使大将军事捷，当委将军以方面，不捷，朝廷必以将军代之，何忧不富贵；而释此庙胜，决存亡于一战邪？”骞谓梁曰：“光武当创业之初，故隗、窦可以文服从容顾望。今将军之于本朝，非窦融之比也；襄阳之于太府，非河西之固也。使大将军克刘隗，还武昌，增石城之戍，绝荆、湘之粟，将军将安归乎！势在人手，而曰我处庙胜，未之闻也。且为人臣，国家有难，坐视不救，于义安乎！”卓尚疑之。骞曰：“今既不为义举，又不承大将军檄，此必至之祸，愚智所见也。且议者之所难，以彼强而我弱也。今大将军兵不过万余，其留者不能五千；而将军见众既倍之矣。以将军之威名，帅此府之精锐，杖节鸣鼓，以顺讨逆，岂王含所能御哉！溯流之众，势不自救，将军之举武昌，若摧枯拉朽，尚何顾虑邪！武昌既定，据其军实，镇抚二州，以恩意招怀士卒，使还者如归，此吕蒙所以克关羽也。今释必胜之策，安坐以待危亡，不可以言智矣。”
司马派遣主簿邓骞到襄阳游说甘卓，说；“刘隗虽然傲慢不驯，有失众望，但并非为害国家。大将军王敦因个人私仇便对朝廷用兵，这正是忠臣义士尽忠的时候。您受命为一方的统帅，如果禀承君命讨伐他的罪行，这就如同齐桓公和晋文公的功绩。”甘卓说：“齐桓公和晋文公不是我所能仿效的，不过为国尽职，这是我的心愿，我们应当共同仔细斟酌这件事。”参军李梁劝说甘卓道：“当年隗嚣飞扬跋扈，窦融自保河西之地而拥戴汉光武帝，终于得到福禄。现在将军您在天下人心中有重望，只应按兵不动，坐待事态发展。假如大将军王敦的事情成功，当会委任您统领一方；不成功，朝廷必定会让您取代王敦，何愁不会富贵。何必放弃这不战而胜的谋略，依靠一场战斗来定生死存亡呢？”邓骞对李梁说：“汉光武帝当时正处创业初期，所以隗嚣、窦融可以表面臣服，从容观望。现在将军您对于朝廷来说，不是窦融可以类比的；襄阳对于王敦的太府来说，也没有河西那样的险固。如果王敦攻克刘隗，回师武昌，增强石城戍守的兵力，切断荆州、湘州的粮道，将军您将何去何从呢！大势掌握在别人手中，却说自己处于不战而胜的地位，这是从未听说过的事。况且作为人臣，国家遇到危难，坐视不救，这在道义上说得过去吗？”甘卓还是犹豫不决。邓骞说：“现在您既不能为道义而动，又不奉承大将军王敦的檄令，人所共见，一定会招致灾祸。况且议论此事的人之所以诘难，是因为彼强我弱。现在大将军王敦的兵力不过一万有余，留驻的不到五千，而将军您现有的部众已经超过其一倍，凭仗您的威名，统帅府下的精锐士兵，举着朝廷符节，鸣起军鼓，以顺臣身份征讨叛逆，岂是王含所能抵御的！王敦军队如要救援，必须逆江而上，势必救助不及。将军攻下武昌，如同摧枯拉朽，还有什么可顾虑的呢？武昌一旦平定，拥有其军事物资，镇抚荆州和江州，以恩德招纳、关怀士卒，使得回来的人如同回到了家，这正是吕蒙战胜关羽的方法。现在放弃必胜的策略，安然坐待危亡的降临，这不能说是明智的。”
敦恐卓于后为变，又遣参军丹杨乐道融往邀之，必欲与之俱东。道融虽事敦，而忿其悖逆，乃说卓曰：“主上亲临万机，自用谯王为湘州，非专任刘隗也。而王氏擅权日久，卒见分政，便谓失职，背恩肆逆，举兵向阙。国家遇君至厚，今与之同，岂不违负大义，生为逆臣，死为愚鬼，永为宗党之耻，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，大将军士众闻之，必不战 自溃，大勋可就矣。”卓雅不欲从敦，闻道融之言，遂决曰：“吾本意也。”乃与巴东监军柳纯、南平太守夏侯承、宜都太守谭该等露檄数敦逆状，帅所统致讨。遣参军司马赞、孙双奉表诣台；罗英至广州，约陶侃同进。戴渊在江西，先得卓书，表上之，台内皆称万岁。陶侃得卓信，即遣参军高宝帅兵北下。武昌城中传卓军至，人皆奔散。
王敦怕甘卓在后方有变，又派参军、丹杨人乐道融去邀请他，一定要和他一块东进。乐道融虽然侍奉王敦，但恨王敦悖逆作乱，于是劝甘卓说：“主上亲自处理国家所有事务，自己任用谯王司马治理湘州，并非由刘隗专权。而王氏专权已经很久，一旦权势被分夺，便说是失去职位，于是背叛皇恩，肆行叛逆，对朝廷用兵。国家对您的待遇非常优厚，您如果与王敦同行，岂不是违背和辜负了君臣大义，生为叛逆之臣，死为愚昧之鬼，永远是宗族、党朋的耻辱，不是很可惜吗！为您打算，不如佯装听从其令，却急速突袭武昌，大将军王敦的士众听说此事，必定不战自溃，大功便可告成了。”甘卓原本就不想追从王�