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马谡违背诸葛亮的指挥调度，军事行动混乱无章，放弃水源上山驻扎，不在山下据守城邑。张断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡，蜀军溃散。诸葛亮前进没有据点，就攻取西县一千多人家回到汉中。把马谡关进监狱，杀了他。诸葛亮亲自吊丧，为他痛哭流涕，安抚他的子女，如同平素一样恩待他们。蒋琬对诸葛亮说：“古时候晋国同楚国交战楚国杀了领兵的得臣，晋文公喜形于色。现在天下没有平定，而杀了智谋之士，难道不惋惜吗？”诸葛亮流着眼泪说：“孙武能够制敌而取胜于天下的原因，是用法严明；所以晋悼公的弟弟扬干犯法，魏绛就杀了为他驾车的人。现在天下分裂，交战刚刚开始，如果又废弃军法，怎么能够讨伐敌人呢？”
谡之未败也，裨将军巴西王平连规谏谡，谡不能用；及败，众尽星散，惟平所领千人鸣鼓自守，张疑其有伏兵，不往逼也，于是平徐徐收合诸营遗迸，率将士而还。亮既诛马谡及将军李盛，夺将军黄袭等兵，平特见崇显，加拜参军，统五部兼当营事，进位讨寇将军，封亭侯。亮上疏请自贬三等，汉主以亮为右将军，行丞相事。
马谡没有失败时，裨将军巴西人王平一再规劝马谡，马谡不采纳；等到失败，部众四散，只有王平率领的一千人擂响战鼓，把守营地，张怀疑有伏兵不敢往前逼近，于是王平缓缓地收扰各部散余的士兵，率领人马返回。诸葛亮既杀了马谡和将军李盛，还夺了将军黄袭等的兵权，王平的名声地位就特别提高和显示出来，又提拔他为参军，统伶部兵马和营屯之事，官位晋升到讨寇将军，封为亭侯。诸葛亮上书请求自己贬降三级，汉后主任命诸葛亮为右将军，兼理丞相的职务。
是时赵云、邓芝兵亦败于箕谷，云敛众固守，故不大伤，云亦坐贬为镇军将军。亮问邓芝曰：“街亭军退，兵将不复相录，箕谷军退，兵将初不相失，何故？”芝曰：“赵云身自断后，军资什物，图无所弃，兵将无缘相失。”云有军资余绢，亮使分赐将士，云曰：“军事无利，何为有赐，其物请悉入赤岸库，须十月为冬赐。”亮大善之。
这时赵云、邓芝的部队也在箕谷战败，赵云收敛部队坚守，所以损失不大，但也因此被贬为镇军将军。诸葛亮问邓芝道：“街亭失利，大军败退，兵将不再可收拾，箕谷战败部队撤退，兵将依然齐整如初，是什么原因呢？”邓芝说：“赵云亲自在部队后面拒敌，军需物资，一点都没有抛弃，兵将没有什么缘由可以散乱。”赵云有军资和剩余的绢帛，诸葛亮让用来分给将士，赵云说：“军事上没有胜利，为什么要有赏赐，这些物资请全部存入赤岸库，等到十月用作冬季犒劳品。”诸葛亮很赞同这个意见。
或劝亮更发兵者，亮曰：“大军在祁山、箕谷，皆多于贼，而不破贼，乃为贼所破，此病不在兵少也，在一人耳。今欲减兵省将，明罚思过，校变通之道于将来；若不能然者，虽兵多何益！自今已后，诸有忠虑于国者，但勤攻吾之阙，则事可定，贼可死，功可足而待矣。”于是考微劳，甄壮烈，引咎责躬，布所失于境内，厉兵讲武，以为后图，戎士简练，民忘其败矣。
有人劝说诸葛亮再次发兵，诸葛亮说：“大军在祁山、箕谷的时候，都多于敌军，但没有打败敌人，反而被敌人打败，问题不在于兵少，而在于将领。现在我打算减少兵将，显明责罚，反思过失，将来另想变通的办法。如果不能这样，即使兵多也没有什么用处！从今以后，凡是一心为国家分忧效忠的人，只要多多批评我的过错，那么大事就可以安定，敌人就可以打垮，大功就可跷足而待了。”于是考察有功将士，连微小的功劳也不遗漏，对壮烈之士，一一加以甄别，引过自责，把自己的过失在境内公开宣布，练兵讲武，准备将来进取。将士精简干练，民众忘记既往的兵败了。
亮之出祁山也，天水参军姜维诣亮降。亮美维胆智，辟为仓曹掾，使典军事。
诸葛亮出兵祁山的时候，天水参军姜维向诸葛亮归降。诸葛奶赞赏姜维的胆识，任用他做仓曹掾，掌管军事。
曹真讨安定等三郡，皆平。真以诸葛亮惩于祁山，后必出从陈仓，乃使将军郝昭等守陈仓，治其城。
曹真讨伐安定等三个郡，都已平定。曹真认为诸葛亮以祁山之败为戒，以后一定从陈仓兵，于是让将军郝昭等驻守陈仓，修建城池。
＇3＇夏，四月，丁酉，帝还洛阳。
＇3＇夏季，四月，丁酉（初八），魏明帝返回洛阳。
＇4＇帝以燕国徐邈为凉州刺史。邈务农积谷，立学明训，进善黜恶，与羌、胡从事，不问小过；若犯大罪，先告都帅，使知应死者，乃斩以徇。由是服其威信，州界肃清。
＇4＇明帝任命燕国人徐邈为凉州刺史。徐邈重视农业，广积粮食，开学校，显明训导，提升贤良之士，罢免邪恶之官，和羌人、胡人办事，不计较小过，但如犯了大罪，先报告仓们的首领，使其知道应该处死的人，然后才斩首示众。由此，都顺服于他的声威信誉，凉州界内安定无事。
＇5＇五月，大旱。
＇5＇五月，天大旱。
＇6＇吴王使鄱阳太守周鲂密求山中旧族名帅为北方所闻知者，令谲挑扬州牧曹休。鲂曰：“民帅小丑，不足杖任，事或漏泄，不能致休。乞遣亲人赍笺片以诱休，言被谴惧诛，欲以郡降北，求兵应接。”吴王许之。时频有郎官诣鲂诘问诸事，鲂因诣郡门下，下发谢。休闻之，率步骑十万向皖以应鲂；帝又使司马懿向江陵，贾逵向东关，三道俱进。
＇6＇吴王派遣番阳太守周鲂秘密求助已为北方所知名的山越宗帅，想让他们去诳诱魏扬州牧曹休。周鲂说：“山民宗帅地位低贱，不足以依赖信任，事情如有汇漏，不能使曹上钩。请派亲信带着我的书信去引诱曹休，说我受到责难，害怕被杀，打算以郡归降北方，请求派兵接应。”吴王同意。当时不断有尚书郎到周鲂处查究各种事情，周鲂因而来到番阳郡门之下，剪下头发谢罪。曹休听到后，率领步骑兵十万人向皖城进发接应周鲂。明帝又命司马懿向江陵方向、贾逵向东关方向，三路大军同时进发。
秋，八月，吴王至皖，以陆逊为大都督，假黄，亲执鞭以见之；以朱桓、全琮为左右督，各督三万人以击休。休知见欺，而恃其众，欲遂与吴战。朱桓言于吴王曰：“休本以亲戚见任，非智勇名将也。今战必败，败必走，走当由夹石、挂车。此两道皆险厄，若以万兵柴路，则彼众可尽，休可生虏。臣请将所部以断之，若蒙天威，得以休自效，便可乘胜长驱，进取寿春，割有准南，以规许、洛，此万世一时，不可失也！”权以问陆逊，逊以为不可，乃止。
秋季，八月，吴王到达皖城，任命陆逊为大都督，赐予黄，手执马鞭接见了他。又任命朱桓、全琮分别担任左、右督，各领三万人迎击曹休。曹休知道被欺诈，仍然仗恃人多，打算就与吴国交战。朱桓对吴王说：“曹休本因是皇亲国戚而被任用，并不是有勇有谋的名将。今如交战必败无疑，败后必逃，逃走时肯定经由夹石、挂车。这两条道路都很险要狭隘，如若能让一万士兵用柴断路，那么可把他的部众全部俘虏，甚至可以生擒曹休。请求用我的部队断路，若蒙上天神威，使得曹休自动投降，我们就可乘胜长驱直入，进而攻取寿春，割据准南，划分许昌、洛阳，这是万世难逢的良机，切不可失！”孙权以此询问陆逊，陆逊认为不可，于是没有采取行动。
尚书蒋济上疏曰：“休深入虏地，与权精兵对，而朱然等在上流，乘休后，臣未见其利也。”前将军满宠上疏曰：“曹休虽明果而希用兵，今反从道，背湖帝江，易进难退，此兵之地也。若入无强口，宜深为之备！”宠表未报，休与陆逊战于石亭。逊自为中部，令朱桓、全琮为左右翼，三道并进，冲休伏兵，因驱走之，追亡逐北，径至夹石，斩获万余，牛马骡驴车乘万两，军资器械略尽。
尚书蒋济上书说：“曹休深入敌方境内，与孙权的精锐部队对垒，而朱然等在长江上游，正处于曹休背后，我看不出什么有利之处。”前将军满宠上书说：“曹休虽然明智果断但很少用兵，这次他的行军路线背靠湖泊，傍依长江，容易进军，难以退却，这是战争中易于受阻之地。如果大军进入无疆口，应该严加戒备。”满宠有表章还未得到答复，曹休陆逊已在石亭开战。陆逊自己统率中路大军，命朱桓、全琮分别为左、右翼，三路并进，冲击曹休埋伏的部队，乘势把他们赶走了，吴军在后追杀，直抵夹石，斩杀、生擒一万余人，缴获牛马驴骡车辆上万，以及几乎全部的军资器械。
初，休表求深入以应周鲂，帝命贾逵引兵东与休合。逵曰：“贼无东关之备，必并军于皖，休深入与贼战，必败。”乃部署诸将，水陆并进，行二百里，获吴人，言休战败，吴遣兵断夹石，诸将不知所出；或欲待后军，逵曰：“休兵败于外，路绝于内，进不能战，退不得还，安危之机，不及终日。贼以军无后继，故至此，今疾进，出其不意，此所谓‘先人以夺其心’也，贼见吾兵必走。若待后军，贼已断险，兵中多何益！”乃兼道进军，多设旗鼓为疑兵。吴人望见逵军，惊走，休乃得还。逵据夹石，以兵粮给休，休军乃振。初，逵与不善，及休败，赖逵以免。
起初，曹上书请求深入呈地以接应周鲂，明帝命令贾逵率兵向东与曹休汇合。贾逵说：“贼兵在东关没有防备，肯定是在皖城集合部队，曹休深入与敌作战，必定失败。”于是部署各将领水路陆路同时并进，行出二百里，擒获吴国人，说曹休大军战败，吴国正派遣兵士阻断夹石通路。将领不知怎么办好，有的想等待后继部队。贾逵说：“曹休对外兵败，对内路绝，进不能战，退不能还，正处在生死存亡的紧急关头，恐怕支持不到天黑。敌军因为没有后续部队，所以只追到夹石，现在我们急速进军，出其不意，这就是所谓的‘先声夺人，以挫伤敌人的土气’，敌兵看到我军来到，一定退走。假如我们等待后援，敌军已将险路切断，兵虽多又有什么益处！”于是以加倍的速度行军，没途设下许多旌旗战鼓作为疑兵。吴国人从远处看到贾逵部队，惊恐撤走，曹休于是才得以返回。贾逵据守夹石，供给曹休士兵粮草，曹休部队才振作起来。开始，贾逵与曹休关系不好，等到曹休失败，依赖贾逵才得幸免于难。
＇7＇九月，乙酉，立皇子穆为繁阳王。
＇7＇九月，乙酉（二十九日），明帝立皇子穆为繁阳王。
＇8＇长平壮侯曹休上书谢罪，帝以宗室不问。休惭愤，疽发于背，瘐子，卒。帝以满宠都督扬州以代之。
子＇8＇长平壮侯曹休