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设备和堆土成山，须多日才能完工。到那时，敌人城防已经巩固，援兵必定到来，我们将不能夺得皖城。况且我军乘雨多水大而来，如果旷日久留，大水必定渐渐退走，我们回兵的道路会遇到困难，我以为那是很危险的。现在看来，此城不会十分坚固，我三军士气高昂，四面齐攻，很快就可攻克，然后趁大水未退而回军，这才是大获全胜的策略。孙权采纳了这一建议。吕蒙推荐甘宁为升城督，甘宁手持白色熟绢，身先士卒攀上城墙；吕蒙命令精锐战士紧随其后，他亲自擂鼓指挥，战士们踊跃登城。拂晓发起攻击，早上辰时已经攻克皖城，俘获朱光以及城中男女数万人。不久，张辽率兵赶到夹石，听说皖城失守，便领兵撤退了。孙权任命吕蒙为庐江太守。回兵驻守寻阳。
＇5＇诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生获之。飞呵颜曰：“大军既至，何以不降，而敢拒战！”颜曰：“卿等无状，侵夺我州。我州但有断头将军，无降将军也！”飞怒，令左右牵去斫头。颜容止不变，曰：“斫头便斫头，何为怒邪！”飞壮而释之，引为宾客。分遣赵云从外水定江阳、犍为，飞定巴西、德阳。
＇5＇诸葛亮留关羽留守荆州，与张飞、越云率兵溯长江而上，攻克巴东。至江州，打败并生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜：“我大军已到，你为什么不投降，而敢率军顽抗！”严颜说：“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，命令左右部属把严颜拉出去斩首。严颜形容举止不变，说：“砍头便砍头，发什么火！”张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，并让他做自己的宾客。诸葛亮派遣赵云经外水出兵平定江阳、犍为，派张飞平定巴西、德阳。
刘备围雒城且一年，庞统为流矢所中，卒。法正笺与刘璋，为陈形势强弱，且曰：“左将军从举兵以来，旧心依依，实无薄意。愚以为可图变化，以保尊门。”璋不答。雒城溃，备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。
刘备围攻雒城近一年，庞统被流矢射中而死。法正写信给刘璋，分析了形势强弱，并说：“左将军刘备起兵后，对您仍有旧情，实际上没有恶意。我认为您应改变态度，以保住家门的尊贵。”刘璋未予答复。刘备攻破雒城，进而包围了成都。诸葛亮、张飞、赵去也率兵前来会合。
马超知张鲁不足与计事，又鲁将杨昂等数害其能，超内怀于邑。备使建宁督邮李恢往说之，超遂从武都逃入氐中，密书请降于备。备使人止超，而潜以兵资之。超到，令引军屯城北，城中震怖。
马超知道张鲁是个不值得与其计议大事的人，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能，因此心中忧郁。刘备派建宁督邮李恢前去游说马超，马超便从武都逃到氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵给以帮助。马超来到成都，刘备命他率军驻扎城北，成都城内的人非常震惊，心中恐惧。
备围城数十日，使从事中郎涿郡简雍入说刘璋。时城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。璋言：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂开城，与简雍同舆出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，尽归其财物，佩振威将军印缓。
刘备包围成都数十天，派从事中郎涿郡人简雍进城劝降刘璋。此时城中还有精兵三万人，粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底。刘璋说：“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”因此命令打开城门，和简雍同乘一辆车出来投降，部属无不伤心落泪。刘备把刘璋安置在公安这个地方，归还他的全部财物，让他佩带振威将军印绶。
备入成都，置酒，大飨士卒，取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。备领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并署左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳伊籍为从事中郎，零陵刘巴为西曹掾，广汉彭为益州治中从事。
刘备进入成都，大摆酒宴，犒劳士卒，取出城中存放的金银，分赐给将士，而粮食和丝帛则物归原主。刘备兼任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守、南郡人董和为掌军中郎将，并且代理左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军、南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭为益州治中从事。
初，董和在郡，清俭公直，为民夷所爱信，蜀中推为循吏，故备举而用之。备之自新野奔江南也，荆楚群士从之如云，而刘巴独北诣魏公操。操辟为掾，遣招纳长沙、零陵、桂阳。会备略有三郡，巴事不成，欲由交州道还京师。时诸葛亮在临蒸，以书招之，巴不从，备深以为恨。巴遂自交趾入蜀依刘璋。及璋迎备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，巴闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。是时益州郡县皆望风景附，独黄权闭城坚守，须璋稽服，乃降。于是董和、黄权、李严等，本璋之所授用也；吴懿、费观等，璋之婚亲也；彭，璋之所摈弃也；刘巴，宿昔之所忌恨也；备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，靖谋逾城降备，备以此薄靖，不用也。法正曰：“天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可户说，宜加敬重，以慰远近之望。”备乃礼而用之。
当初，董和在益州郡的时候，清明，俭朴、公平、正直，受到汉夷百姓的爱戴和信任，大家公认他是循礼守法的官吏，所以得到刘备的提拨和任用。刘备从新野逃到江南，荆州一带的士人投奔他的非常多，唯独刘巴跑到魏公曹操那里。曹操任命刘巴为掾，派遣他去招降和接收长沙、零陵、桂阳三郡。正赶上刘备夺取了三郡，刘巴无法完成任务，准备由交州转道返回京城。这时诸葛亮在临蒸，写信劝他投奔刘备，他不同意，刘备深感是件恨事。刘巴从交趾进入蜀地依附刘璋。当刘璋准备迎接刘备入蜀的时候，刘巴劝谏说：“刘备是一代奸雄，进入蜀地必定害人。”刘备入蜀以后，刘巴再次劝谏说：“要是让刘备去征讨张鲁，如同放虎归山。”刘璋不听，他便闭门称病。刘备围攻成都，向军队下令：“谁若伤害刘巴，诛灭三族。”及至得到刘巴，刘备非常高兴。当时益州各郡县闻风都如影随形般地投靠刘备，只有黄权紧闭城门坚守，等到刘璋跪拜投降，他才归附。这样，本为刘璋所任用的董和、黄权、李严等，刘璋的姻亲吴懿、费观等，刘璋所排斥的彭，刘备往日所忌恨的刘巴，刘备都予以重用，以尽其才能。有志之士，都争相努力尽职，益州百姓，因此非常合睦。以前，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都将被攻破时，许靖曾计划出城投降刘备，刘备因此而看不起许靖，对他不加任用。法正对刘备说：“世上有一种有虚名而其实不副的人，许靖就是这种人。然而主公您现在刚开始创建大业，不能让天下人议论您。对许靖还是敬重为好，以此抚慰远近之人，不使失望。”刘备这才对许靖以礼相待，加以任用。
成都之围也，备与士众约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”及拨成都，士众皆舍干戈赴诸藏，竞取宝物。军用不足，备甚忧之，刘巴曰：“此易耳。但当铸直百钱，平诸物价，令吏为官市”。备从之。数月之间，府库充实。
围攻成都时，刘备曾与部下约定：“若攻破成都，官府仓库的一切财物，你们可以任意地拿，我决不干预。”破城之后，士兵们都扔掉兵器，奔向仓库争抢财物，造成军费不足，刘备深感忧虑。刘巴说：“这很容易解决，只要铸造一种值百钱的的钱币，平抑物价，命官吏设立官市。”刘备采纳了这一建议，几个月后，府库的财物就充足了。
时议者欲以成都名田宅分赐诸将。赵云曰：“霍去病以匈奴未灭，无用家为。今国贼非但我匈奴，未可求安也。须天下都定，各反桑梓，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可归还，令安居复业，然后可役调，得其欢心；不宜夺之，以私所爱也。”备从之。
当时，有人建议把成都有名的肥田沃土和住宅分给将领们。赵云说：“霍去病曾认为匈奴尚未消灭，不应考虑自己的家业。现在的国贼远非匈奴可比，我们不能贪图安乐。等到天下都安定以后，将士们重归故里，在自己的田地上耕作，才会各得其所。益州的百姓，刚刚遭受兵灾战祸，土地、田宅都应归还原来的主人，使百姓平安定居，恢复生产，然后才可以向他们征发兵役，收取租税，获得他们的好感；不应该夺取他们财物，以私宠自己所爱的将领。”刘备接受了赵云的意见。
备之袭刘璋也，留中郎将南郡霍峻守葭萌城。张鲁遣杨昂诱峻求共守城。峻曰：“小人头可得，城不可得！”昂乃退。后璋将扶禁、向存等帅万余人由阆水上，攻围峻，且一年。峻城中兵才数百人，伺其怠隙，选精锐出击，大破之，斩存。备既定蜀，乃分广汉为梓潼郡，以峻为梓潼太守。
刘备袭击刘璋时，留中郎将南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的头可得，而城不可得！”杨昂只好作罢。后来刘璋的部将扶禁、向存等人，率领一万余人溯阆水向上游进发，围攻霍峻近一年。霍峻在城中只有数百名战士，窥伺敌人疲惫的机会，挑选精锐出击，大破敌军，斩杀了向存。刘备占据蜀地后，从广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
法正外统都畿，内为谋主，一餐之德、睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤已者数人。或谓诸葛亮曰：“法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！”
法正在外统辖蜀郡，在内是为刘备出谋划策的主要人物。他恩怨分明，对他有过一餐饭的恩惠，他都予以报答；对他有一瞪眼的怨恨，他也无不报复，擅自杀害了一些伤害过自己的人，有人对诸葛亮说：“法正