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癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十二月，丁未，周主至高显，遣齐王帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳。庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十余里。
癸巳（十八日），北周国主回长安。甲午（十九日），再次下诏，因为北齐围困晋州，又统率军队前往攻打。丙申（二十一日），释放北齐的投降者让他们回去。丁酉（二十二日），北周国主从长安出发；壬寅（二十七日），渡过黄河，和各路军队会合。十二月，丁未（初三），北周国主到高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。戊申（初四），北周国主到平阳。庚戌（初六），各路军队一齐集中，有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍暂而止，自旦至申，相持不决。
起先北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水；北齐后主派出大批军队，在护城河的北面列阵，北周国主命令齐王宇文宪 驰马去那里观察。宇文宪回来报告说：“这很好对付，请先攻破然后吃饭。”北周国主很高兴，说：“如果象你所说的那样，我就不担心了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由几个人跟随到来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励。将士们对被国君了解信任感到很高兴，都想奋勇作战。临战前，随从官员请君主换马。北周国主说：“朕独自一人骑着骏马，要到哪里去！”北周国主要逼近北齐军队，由于有护城河的阻碍而停下来，从早上直到下午，双方相持不下。
齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战不过十万，病伤及绕城樵者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。
北齐后主对高阿那肱说：“是打对？还是不打对？”高阿那肱说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就马上退走。今天的将士，怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”安吐根说：“一小撮贼人，只不过是在马背上刺杀捉住他们，然后扔在汾水中而已！”北齐后主还是犹豫不决。一些太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”北齐国主说：“这话说得对。”于是填塞了护城河把水引向南面。北周国主听到后非常高兴，统率各路军队发起攻击。
兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏少却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗崐独全军而还。
双方军队刚接触，北齐后主和冯淑妃一起骑着马去观战。东面的部分军队稍稍后退，冯淑妃害怕说：“我们的军队打败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主就和冯淑妃退奔高梁桥。开府仪同三司奚长向后主劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”武卫张常山从后面赶到，也说：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇。天子最好返回。如果不相信我的话，请求天子领太监去巡看。”北齐后主将按他所说的去做。穆提婆却拉着北齐后主的胳膊说：“他的话难以相信。”北齐后主便带冯淑妃向北退走。北齐军队大败溃散，死了一万多人，军用物资器械，在几百里间被遗弃的堆积如山。唯有安德王高延宗全军而回。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃著之，然后去。
北齐后主到了洪洞，冯淑妃正对着镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面的声音嘈杂，高喊敌人已经到来，于是她再次逃走。原先北齐后主以为冯淑妃有功勋，准备立她为左皇后，派太监到晋阳去取皇后所穿的礼服等。这时，他们在途中相遇，北齐后主拉紧马缰绳慢步走，叫冯淑妃穿上礼服，然后离去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。
辛亥（初七），北周国主进入平阳。梁士彦见到周主，用手握着周主的胡须哭泣说：“臣几乎见不到陛下了！”北周国主也动情流泪。
周主以将士疲弊，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。
北周国主由于将士疲乏困倦，准备率军回朝。梁士彦勒住周主的马规劝说：“现在齐国的军队败退逃散，人心浮动，乘他们恐惧时发起进攻，一定可以打败他们。”北周君主听从了他的意见，握住他的手说：“我得到晋州，这是平定齐国的基础，如果不坚决守住，就会大事不成。朕没有前忧，只忧虑后变，你好好为我守住这里！”于是率领将士们追赶北齐军队。将领们坚持请周主西归，北周国主说：“放走乱人，祸患就会发生。你们如果有怀疑，朕将独自前去。”将领们于是不敢再说。癸丑（初九），到了汾水关。
齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥，群臣皆以为不可，帝不从。
北齐后主进入晋阳，担忧害怕得不知怎么办。甲寅（初十），北齐大赦全国。北齐后主向朝臣们询问计策，朝臣们都说：“应该减少赋税，停止劳役，以安慰民心；收拾残存的士兵，背城拼死作战，以稳定国家。”北齐后主要把安德王高延宗、广宁王高孝珩留下镇守晋阳，自己去北朔州，如果晋阳失守，就投奔突厥，群臣们都认为不能这样，后主不听。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人西奔周军，周主封赏各有差。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十多人向西投奔北周军队，北周国主对他们分别封赏。
高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，余众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告阿那肱招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
北齐的高阿那肱部下还有一万军队，在高壁镇守，其余的军队保卫洛女寨。北周国主率领军队指向高壁，高阿那肱望风退走。齐王宇文宪攻打洛女寨，攻克。北齐有军士举告高阿那肱招引西面的北周军队，北齐后主命令侍中斛律孝卿去检查核实，斛律孝卿认为是胡说。他回到晋阳，高阿那肱的心腹又向他崐举告高阿那肱谋反，斛律孝卿又认为这是胡说，将举告人杀死。
乙卯，齐主诏安德王延宗、广宁王孝珩募兵。延宗入见，齐主告以欲向北朔州，延宗泣谏，不从，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。
乙卯（十一日），北齐后主诏令安德王高延宗、广宁王高孝珩征兵。高延宗进见北齐后主，后主告诉他自己要去北朔州，高延宗哭着劝阻，后主不听，秘密地派左右先把皇太后、太子送到北朔州。
丙辰，周主与齐王宪会于介休。齐开府仪同三司韩建业举城降，以为上柱国，封郇公。
丙辰（十二日），北周后主和齐王宇文宪在介休会合。北齐开府仪同三司韩建业举城投降，被北周任命为上柱国，封为郇公。
是夜，齐主欲遁去，诸将不从。丁巳，周师至晋阳。齐主复大赦，改元隆化。以安德王延宗为相国、并州刺史，总山西兵，谓曰：“并州兄自取之，儿今去矣！”延宗曰：“陛下为社稷勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”穆提婆曰：“至尊计已成，王不得辄沮！”齐主乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥，从官多散。领军梅胜郎叩马谏，乃回向邺。时唯高阿那肱等十余骑从，广宁王孝珩、襄城王彦道继至，得数十人与俱。
当天晚上，北齐国主准备逃走，将领们都不肯跟从。丁巳（十三日），北周军队到晋阳。北齐后主再次大赦全国，把年号改为隆化。任命安德王高延宗为相国、并州刺史，总辖山西的军队，对他说：“并州请兄长自己取走，我现在就要离开这里！”高延宗说：“陛下应该替国家着想不要走。臣愿意为陛下拼死作战，一定能把他们打败。”穆提婆说：“天子大计已定，安德王不能屡加阻挠！”北齐后主便在晚上破五龙门出走，要投降突厥，随从的官员纷纷散去。领军梅胜郎勒住后主的马加以规劝，这才返回邺城。当时只有高阿那肱等十几人骑马跟随，广宁王高孝珩、襄城王高彦道相继来到，只有几十人和后主在一起。
穆提婆西奔周军，陆令萱自杀，家属皆诛没。周主以提婆为柱国、宜州刺史。下诏谕齐群臣曰：“若妙尽